上海证券交易所科创板上市委员会2021年第16次审议会议于2021年2月25日召开，审议结果显示，山东威高骨科材料股份有限公司(以下简称“威高骨科”)首发符合发行条件，威高骨科系港交所上市公司威高股份(01066.HK)分拆而来，资料显示，威高骨科上市之路一波三折，利益输送情况复杂。

 上市之路一波三折  上市前夕更换保荐券商

 2015年3月，威高股份公告称，已于2015年1月21日获港交所确认，可以进行分拆旗下山东威高骨科材料股份有限公司于港交所主板作独立上市。而威高骨科已于2月18日向港交所提交上市申请。不过，这一计划很快归于流产。3月11日消息，山东威高集团公布，就有关计划分拆威高骨科材料股份上市一事，因考虑到当前的市场状况，决定不继续在联交所进行建议分拆，但不排除将威高骨科出售予A股上市公司。

 2020年6月9日，威高骨科材料股份有限公司披露辅导工作总结报告，确定上市板块为科创板。2020年6月11日，威高骨科向上海证券交易所提交建议于科创板上市的申请，广发证券作为上市辅导机构，但是后来因广发证券被被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施，尚未解除，威高骨科一度被中止审核。此后威高骨科辅导机构更换为华泰联合证券。

 控股股东为第一大客户  关联交易占比高疑利益输送

 招股书显示，2017年至2019年，威高骨科来自于前五大客户的销售收入分别为15270.81万元、22953.05万元、41264.77万元，占当期营业收入的比例分别为16.86%、18.95%、26.22%。

 虽然威高骨科的前五大客户的集中度不算高，但值得注意的是，报告期内，威高骨科的第一大客户均为其控股股东威高集团，2017年至2019年，公司向威高集团销售金额分别为4943.30万元、9307.56万元、13752.54万元，占当期营业收入的比例分别为5.46%、7.68%、8.74%，通过数据可见，威高骨科对控股股东威高集团的销售金额和占比正在持续上升。

 威高集团既是威高骨科的控股股东，又是威高骨科报告期内的第一大客户，这样的左右手交易，即使威高骨科在招股书中反复强调了交易的合理公平，但也难以打消公众和审核部门的疑虑，结合威高骨科的情况，监管层会更为关注其交易价格的公允性以及其经营的独立性。

 报告期各期，公司与威高股份重合客户对公司贡献收入金额分别为 11,111.78 万元、16,232.02 万元、16,900.78 万元和 5,630.37 万元，占各期公司收入的比例分别为 12.30%、13.41%、10.75%和 7.11%。报告期各期，公司与实际控制人控制的其他企业重合客户对公司贡献收入金额分别为 24,899.83 万元、33,766.95 万元、44,947.99 万元和 19,269.09 万元，占各期公司收入的比例分别为27.56%、27.90%、28.58%和 23.16%。如此之高的关联销售或重合客户，似有调节利润或进行利益输送之嫌。

    销售费率高企人均销售奖金73万 销售渠道成贿赂重灾区

 招股书显示，威高骨科2017年至2019年的销售费用依次为3.07亿元、4.57亿元、6.34亿元，远超同期的研发费用0.38亿元、0.48亿元、0.74亿元。而同期大博医疗的销售费用依次为0.72亿元、1.21亿元、4.1亿元，研发费用为0.54亿元、0.65亿元、1.0亿元。凯利泰的销售费用依次为1.34亿元、1.95亿元、2.57亿元，研发费用为0.39亿元、0.43亿元、0.49亿元。与同行对比，威高骨科的销售费用率高达40.25%，高于行业平均值29.72%，同期的大博医疗、凯利泰分别为32.6%、21.04%。

 根据上交所问询内容，2019年威高骨科人均销售奖金达73.84万元，对此，上交所要求威高骨科详细说明原因。

来源：招股书

 2017年到2019年，威高骨科前十名销售人员分别发放奖金1185.78万元、1669.1万元以及2342.32万元。

来源：招股书

 威高骨科表示，其不存在通过现金发放直接给付到利益相关方的情形，具体包括现金奖金发放不存在直接给付到利益相关方的情形，以及现金奖金发放不存在通过相关领取人员直接给付到其他利益相关方并形成体外循环的情形。

 威高骨科还在《回复》中表示，不存在通过现金发放进行商业贿赂的情形，公司报告期内领取了现金奖金的主要人员（2017 年、2018 年和 2019 年相关覆盖比例分别为各年度该现金奖金领取总金额的 77.33%、72.60%和91.29%）已于相关访谈或说明函中对不存在相关商业贿赂行为进行了确认。

 不过，近年来威高骨科应收账款期末余额连续上升，同时重要原料的进口也面临遭受疫情冲击的风险。虽然近年来业绩有所增长，但销售费用率持续上升等问题也正饱受质疑，且威高骨科也曾卷入商业贿赂案。

 2012年至2016年，威高骨科的销售代理栾某行贿多家医院和11位骨科医生。中国裁判文书网公布的判决书显示，江苏宝应县人民医院骨科医生陈某、鲁某、仲某、朱某以及扬州市第一人民医院骨科医生荆某、王某等多次收受威高骨科销售商的好处费，以提高威高骨科的耗材使用量，均获判受贿罪。

 为了扩大业务量，被告人栾某向宝应县人民医院的骨科医生纪某1、朱某1、陈某、潘某、王某1、贺某1、仲某、鲁某1、王某2（均另案处理）及扬州市第一人民医院的骨科医生荆某、王某3（均另案处理）进行行贿，行贿数额合计人民币2197660余元。

 与此同时，威高骨科在招股说明书中披露，公司控股股东威高集团长春分公司于2017年4月收到长春市工商行政管理局《处罚决定书》(长工商行处字【2017】7号)，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条与第二十二条、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第二条及《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定，责令其改正违法行为，并处以100,000.00元罚款并没收违法所得897,691.41元。

 而在2020年4月，国家医保局关于征求《关于建立药品价格和招采信用评价制度指导意见（征求意见稿）》意见的函在业界流传。这一函件显示，国家医保局将合理利用相关部门打击和治理医药领域商业贿赂、操纵市场执法成果，通过企业承诺和契约管理，采取适当的失信惩戒措施。

 按照要求，即便企业雇佣人员或委托服务企业、代理企业涉嫌医药商业贿赂、操纵市场，以及其他违反相关法律法规的价格和营销行为的，药企也将被追责。根据情节轻重，企业面临书面告诫、提示风险，乃至暂停全部药品挂网、投标、配送、报销资格等处罚。

 威高骨科表示因所属行业特点，公司不能完全控制其员工个人与医疗机构、医生及患者之间的互动。报告期内，为应对医疗政策的变革以及两票制实施给行业、市场带来的变化，提升市场占有率，公司存在根据配送和直销模式销售收入的一定比例发放销售奖金的情形，员工个人可能会试图采取商业贿赂等不正当竞争的手段以扩大销售规模。

 而如果员工涉嫌行贿行为，公司可能要对其员工所采取的行动承担责任，具体责任的认定和划分取决于监管机构或司法机关的审查结果，这可能使公司面临遭受监管机构调查及处罚的风险，甚至公司可能因此承担刑事、民事责任或其他制裁，从而可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。

   山东国资旗下财金集团突击入股 利益输送嫌疑大

 根据招股书披露，山东省财金集团于2019年12月16日以50000万元认购增发的25252467股股份，本次增资定价依据为参考公司2018年及2019年的盈利情况，增资价格按照增资前公司整体估值66亿元计算，增资价格为19.80元/股。另据《审核问询函的回复（修订版）》披露，上市公司恒基达鑫在2016年6月15日披露的《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科81%股份中等值部分进行置换，经交易各方协商确定的交易价格为606,000万元。也即在2016年6月时，威高骨科81%股权的公允价值就已经高达60.1亿元了，对应整体估值高达74.2亿元，这显著高于2019年12月山东省财金集团突击入股时参照的66亿元整体估值。山东省财金集团不费吹灰之力，收获了巨额资本收益，而证监会最新规定一年内入股的股东都算突击入股，如此操作利益输送嫌疑已经非常明显。

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