广东泰恩康医药股份有限公司主要从事代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等，公司实际控制人为郑汉杰、孙伟文夫妇。公司本次拟募资7.5亿元，在深交所创业板申请上市，保荐机构为国泰君安证券。

2022年1月6日，中国证券监督管理委员会对泰恩康注册阶段问询问题发起了问询涵，主要是关于委托生产、关于风险因素信息披露和关于核心技术等问题。除此之外，我们还注意到泰恩康还存在股权转让问题。

一、泰恩康涉嫌利益输送

1、泰恩康与华铂凯盛的股权转让问题存疑；2015年泰恩康与华铂精诚共同发起成立山东华铂凯盛生物科技有限公司，其中，泰恩康出资550万元，持股比例为55%，华铂精诚出资450万元，持股比例为45%。

2020年8月，华铂凯盛研发的盐酸达泊西汀片正式上市销售，2020年6月泰恩康以高估值向华铂精诚收购华铂凯盛45%股权，作价1.4亿元，而华铂精诚由最初450万元来了个华丽转身，取得了1.4亿元的股权转让收益。

而据招股书显示，2018年至2020年间，山东华铂凯盛净资产年年负上千万，分别达-1367.59万元、-2941.78万元、-2100万元，一直处于资不抵债的状态。我们不难发现，泰恩康在收购华铂凯盛时整体估值相对较高，似乎存在着重大利益输送问题。

而华铂精诚也是泰恩康的直接股东，现在合伙人张震也曾经是国家药监局审评中心的公职人员，2015年下海担任华铂凯盛总经理，并且是泰恩康的核心技术人员和间接股东。对此，上市委审核环节，多次质疑华铂凯盛是否存在股份代持问题。

2、泰恩康与武汉威康药品收购问题存疑；招股书显示，2016年11月，泰恩康以3300万元的价格收购武汉威康药品55%的股权，成为该公司控股股东。而2017年中，武汉威康药品未完成《股权转让协议》中的业绩承诺目标（400万元），泰恩康由此获得了协议赔偿金65.77万元，并将此计入当年度的非经常损益中。

然而，在2020年4月，泰恩康以1950万元、1560万元的价格再次向徐阳、魏铣购买其手中所持有的25%、20%武汉威康药品股权，最终成为武汉威康药品100%控股股东，收购增值率达133.88%。然而在公司收购后不到半年间，也就是2020年10月，泰恩康以优化管理架构、降低管理成本、整合资源为由，将武汉威康解散并注销。对此，上市委多次质疑其收购武汉威康的原因及合理性。在此之前，武汉威康药品曾是该公司的第一大经销商，想想这中间的利益博斗存在着某种联系，或不可描述的利益输送问题。

二、泰恩康注册阶段被问询的问题

1、关于委托生产

（1）2020年4月，发行人子公司山东华铂凯盛取得盐酸达泊西汀片的药品注册批件，委托烟台鲁银药业有限公司进行生产。（2）发行人盐酸达泊西汀片于2020年8月上市销售，毛利率超过90%，当年实现销售收入为5,697.42万元，占主营业务收入的比例为8.04%。2021年1-6月，此产品的销售收入为7,396.23万元，占主营业务收入的比例为23.37%。

请保荐机构、申报会计师结合资金流水、现金分红等核查情况，进一步核查并说明除正常业务往来外，发行人及其董监高、控股股东、实际控制人及相关关联方的资金账户是否与烟台鲁银及其法定代表人、董监高、控股股东、实际控制人等关键人员存在资金往来；若存在，请说明原因。

2、关于风险因素信息披露

根据招股说明书，“重大事项提示”和“风险因素”中存在与风险无关的表述，请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书（2020年修订）》第三十六条规定，删除与风险无关表述。

3、关于核心技术

请发行人补充说明：（1）已上市产品盐酸达泊西汀片及在研主要产品盐酸普拉克索缓释片、他达拉非片、奥硝唑注射液、阿加曲班注射液等的研发过程、技术来源、形成的

相关专利，是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷；（2）技术团队人员构成、稳定性和持续研发能力，与公司研发策略的匹配性，研发是否对张震存在严重依赖。