《金证研》北方资本中心 青黎/作者 廉贞 映蔚/风控

2021年6月8日,上海博隆装备技术股份有限公司(以下简称“博隆技术”)向证监会提交了首次公开发行股票并上市的申请材料。2022年1月6日,博隆技术前次冲击上市因被否而宣告结束。2022年4月,博隆技术再次进行上市辅导,向上主板发起了冲击。

值得一提的是,通过股权穿透及任职履历的回顾,报告期内,博隆技术的独立董事任职企业,与博隆技术的实控人时任监事的企业存在交易,个中“利益链”是否存交织?另外,博隆技术两项历史建设项目投资额合计超两亿元,且已经完工或“不知去向”。值得注意的是,博隆技术披露其向股东的销售金额,与股东披露的采购额对垒,博隆技术信披真实性或遭“拷问”。

一、独董兼职企业曾与实控人任监事企业存交易,利益链或存“交织”

天时人事日相催。独立董事独立于大股东和内部人,代表中小股东在公司内起制衡的作用。事实上,2020年,博隆技术独董任监事及上海区负责人的企业,对博隆技术实控人任监事企业存应收账款。

1.1 实控人之一张玲珑担任监事的三家企业,由张雪兵间接持股

据博隆技术签署日为2023年8月3日的招股说明书(以下简称“招股书”),张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆合计持有博隆技术55.17%的股份,并通过哈尔滨博实自动化股份有限公司(以下简称“博实股份”)承诺与实际控制人一致意见保持一致行动、梁皓宸向梁庆的表决权授予方式控制博隆技术3,818.4万股,合计控制比例76.37%,为博隆技术控股股东、实际控制人。

另外,2001年11月至2009年12月,张玲珑历任博隆技术总经理、董事。2009年12月至招股书签署日2023年8月3日,张玲珑任博隆技术董事长、总经理。

截至招股书签署日2023年8月3日,张玲珑兼任深圳优立时空科技有限公司(以下简称“深圳优立”)、深圳优立视觉科技有限公司(以下简称“优立视觉”)、优立时空科技有限公司(以下简称“优立时空”)监事,且其持有深圳市逸宁投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“逸宁投资”)0.47%的股份。

值得注意的是,优立时空、优立视觉、深圳优立均由张学兵间接持股。

据市场监督管理局数据,优立时空成立于2016年9月18日,经营范围为视讯科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务等。截至查询日2023年9月12日,优立时空未有关于董监高、投资人的变更记录,张雪兵任优立时空的执行董事、总经理,张玲珑任优立时空的监事,优立视觉系优立时空唯一股东

即2016年9月18日优立时空成立之日至查询日2023年9月12日,张玲珑均担任优立时空监事,张雪兵均担任优立时空董事。

据市场监督管理局数据,优立视觉成立于2016年6月23日,经营范围为计算机软硬件的技术开发与销售等。截至查询日2023年9月12日,张玲珑任优立视觉监事,张雪兵任执行董事及总经理,且深圳优立为优立视觉唯一股东。2016年8月15日,优立视觉高级管理人员变更前后,张雪兵均系优立视觉总经理及董事,张玲珑均任监事,此后截至查询日2023年9月12日未发生变化。

另外,深圳优立成立于2021年12月15日,经营范围为软件开发、软件销售等。张玲珑任深圳优立监事,张雪兵任深圳优立董事长及总经理,截至查询日2023年9月12日,张雪兵、张玲珑任职情况均未变更。此外,深圳优立共进行了2次投资人变更,变更前后,张雪兵、逸宁投资均系深圳优立股东之一。截至查询日2023年9月12日,张雪兵、逸宁投资对深圳优立的出资比例分别为0.74%、56.45%。

此外,逸宁投资成立于2020年12月9日,经营范围为自有资金从事投资活动、创业投资等。2022年11月3日,张玲珑、深圳优睿投资企业(有限合伙)(以下简称“优睿投资”)成为逸宁投资股东,对逸宁投资的出资比例分别为0.47%、1.87%。截至查询日2023年9月12日,变更记录显示,逸宁投资共进行了4次投资人变更,变更前后张雪兵均系逸宁投资股东,且张雪兵系逸宁投资执行事务合伙人。

即是说,张玲珑系优立时空、优立视觉、深圳优立的监事,同时张雪兵在上述三家企业担任董事,股权背景穿透后,张雪兵对优立时空、优立视觉、深圳优立三家企业间接持股。

事情并未结束,博隆技术的独立董事与张雪兵的关系或不“简单”。

1.2 优睿投资系独董袁鸿昌有重大影响的企业,张雪兵任其执行事务合伙人

据招股书,2020年10月起,袁鸿昌担任博隆技术的独立董事。

截至招股书签署日2023年8月3日,袁鸿昌对优睿投资的出资比例为17.19%。优睿投资系袁鸿昌具有重大影响的企业,博隆技术将优睿投资列为关联方。

据市场监督管理局数据,优睿投资成立于2016年1月21日。2016年6月21日起,袁鸿昌入股优睿投资。截至查询日2023年9月12日,优睿投资共进行了3次投资人变更,变更前后张雪兵均系优睿投资股东,且张雪兵均系优睿投资执行事务合伙人。

据公开信息,截至查询日2023年9月12日,张雪兵关联企业包括优立时空、优睿投资、逸宁投资。

换言之,2016年6月起,袁鸿昌与张雪兵共同投资优睿投资,且张雪兵系优睿投资的执行事务合伙人,袁鸿昌对优睿投资具有重大影响。

除此之外,2020年,博隆技术实控人之一张玲珑时任监事的企业,与博隆技术独立董事袁鸿昌任监事的企业或存在交易。

1.3 独董袁鸿昌在世联行任监事期间,世联行对实控人任监事企业存7.6万元应收账款

据博隆技术签署日为2020年12月17日的《国信证券股份有限公司关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票辅导备案情况报告公示》(以下简称“辅导备案公示”),截至辅导备案公示签署日2020年12月17日,博隆技术实际控制人之一张玲珑亦兼任博隆(上海)实业发展有限公司(以下简称“博隆实业”)监事。

据招股书,上海博隆粉体工程有限公司(以下统称“博隆有限”)系博隆技术的前身。

据市场监督管理局数据,博隆实业成立于2012年11月15日,经营范围为建筑工程咨询、项目管理、项目策划、房地产开发经营、自有房屋租赁等。

截至查询日2023年9月12日,博隆实业共进行了两次投资人变更。2015年6月2日,博隆实业的投资人由金红萍、上海艮实工程安装服务部、博隆有限、朱洪杰、浦云新,变更为博隆有限、深圳市海德致远投资控股有限公司(以下简称“海德致远”)。2016年7月12日,博隆有限退出,海德致远成为博隆实业唯一股东。

2015年6月2日,博隆实业的监事由彭云华,变更为张玲珑。2021年2月23日,博隆实业的监事由张玲珑变更为段军。

据公开信息,博隆实业的原监事彭云华,与博隆技术的实控人彭云华为同一人。

换言之,2012年11月至2016年7月,博隆技术均持有博隆实业的股份。2012年11月至2015年5月,博隆技术的另一实际控制人彭云华任博隆实业监事。截至2021年2月,博隆技术不再持有博隆实业的股份,而博隆技术的实际控制人张玲珑仍担任博隆实业的监事。

据招股书,2001年至招股书签署日2023年8月3日,袁鸿昌就职于深圳世联行集团股份有限公司(以下简称“世联行”),历任华东区域总经理,集团副总经理、董事会秘书、董事,截至招股书签署日2023年8月3日,袁鸿昌任世联行监事会主席、上海地区负责人。

据世联行2020年年报,截至2020年12月31日,袁鸿昌任世联行监事会主席,任期为2019年10月9日至2022年10月8日。

据世联行2020年半年报,2020年上半年,世联行对博隆实业存在7.6万元的应收账款,该应收账款的性质为应结服务费,而世联行对该笔应收账款进行了核销,核销原因为无法收回。

可以看出,袁鸿昌任世联行监事的同时张玲珑曾任博隆实业监事,期间即2020年上半年,世联行将博隆实业的7.6万元的应收账款进行了核销,核销原因为无法收回。

据证监会2023年4月14日发布的《上市公司独立董事管理办法(征求意见稿)》第六条,第五项,与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员不得担任独立董事。

此外,博隆技术的独立董事袁鸿昌,在外任职期间被采取出具警示函。

1.4 2022年时任世联行副总经理及董秘的袁鸿昌,因世联行存信披问题被出具警示函

据世联行2022年年报,世联行于2022年12月收到深圳证监局出具的《深圳证监局关于对深圳世联行集团股份有限公司、陈劲松、胡嘉、朱敏、王正宇、薛文、袁鸿昌采取出具警示函措施的决定》,因世联行存在未按规定披露重大会计估计变更、未按规定审议和披露关联交易,时任世联行的董事长陈劲松、胡嘉,时任总经理朱敏,时任财务总监王正宇、薛文,时任副总经理、董事会秘书袁鸿昌对上述问题负有主要责任。深圳证监局决定对世联行、陈劲松、胡嘉、朱敏、王正宇、薛文、袁鸿昌采取出具警示函的行政监管措施。

简而言之,博隆技术实控人之一张玲珑在张雪兵间接持股的三家企业任监事,而博隆技术的独董袁鸿昌具有重大影响的企业优睿投资,与张玲珑共同参与逸宁投资,且张雪兵均系优睿投资、逸宁投资的执行事务合伙人。

除此之外,2020年,袁鸿昌任监事及上海区负责人的企业世联行,对张玲珑时任监事的企业博隆实业存在7.6万元的应结服务费。而2022年,时任世联行副总经理及董事会秘书的袁鸿昌,因世联行存信披问题而“吃”警示函。

可见,作为独立董事的袁鸿昌,其背后“利益链”或与实控人兼职企业存交织。其中袁鸿昌是否能独立履职?或该打上问号。

二、投资额高达两亿元的已完工项目或不知去向,信息披露现疑云

原始见终,因小见大。将视线转向于博隆技术历史建设项目。博隆技术一项投资额达两亿元的建设项目于2022年底前竣工投产,或并未出现在建工程中。

2.1 子公司投资2亿元的项目于2020年12月获得批复,2022年11月竣工次年6月提交验收

据招股书,江苏博隆机械技术有限公司(以下简称“江苏博隆”)成立于2020年1月20日,系博隆技术的子公司,其主营业务为料仓等容器类设备的加工制造。

据苏州市行政审批局2020年12月24日公示的江苏博隆机械技术有限公司气力输送专用设备生产项目环评文件(以下简称“江苏博隆专用设备生产项目环评文件”),该环评文件的编制日期为2020年12月。建设项目为“江苏博隆机械技术有限公司气力输送专用设备生产项目”(以下简称“江苏博隆专用设备生产项目”),建设单位为江苏博隆,建设性质为新建,建设地点为江苏省昆山市张浦镇益德路东侧(昆山豪顺物流有限公司南侧)。

该项目总投资额为2亿元,环保投资2亿元,预计投产日期为2022年1月,该项目的项目代码为2020-320561-35-03-533835,批准文号为昆张备[2020]101号。

据昆山市行政审批局2020年12月24日发布的公开信息,建设项目“江苏博隆专用设备生产项目”的建设单位为江苏博隆,建设地点为江苏省昆山市张浦镇益德路东侧(昆山豪顺物流有限公司南侧),苏州行政审批局对该项目的审批文号为苏行审环诺[2020]43070号。

据广州绿网环境保护服务中心(以下简称“绿网”)发布的公开信息,截至查询日2023年9月12日 ,建设项目“江苏博隆机械技术有限公司气力输送专用设备生产项目”的运营单位为江苏博隆,该项目的建设性质为新建,建设地点为江苏苏州昆山市张浦镇益德路811号,项目代码为2020-320561-35-03-533835。

该项目的环评文件审批机关为苏州市行政审批局,环评批复时间为2020年12月24日,环评审批文号为苏行审环诺[2020]43070号。

即是说,通过对比项目代码、审批号等,广州绿网环境保护服务中心公示的“江苏博隆机械技术有限公司气力输送专用设备生产项目”,与“江苏博隆专用设备生产项目”或系一项目。

据绿网项目铺路的“江苏博隆专用设备生产项目”自验情况,“江苏博隆专用设备生产项目”于2022年11月12日竣工,该项目的自验报告公开起始时间为2023年4月3日,验收报告公开结束时间为2023年4月28日,该项目的自验信息提交时间为2023年6月29日。

换言之,博隆技术的子公司存在一项投资2亿元的建设项目于2020年12月24日获得了批复,2022年11月12日该项目竣工,2023年6月29日该项目提交了自验信息。

据江苏博隆专用设备生产项目环评文件,“江苏博隆专用设备生产项目”建设完成后预计生产气力输送系统成套设备50套/年、固体物料旋转加料装置500套/年、铝合金、不锈钢料仓除尘设备600套/年。且该项目的主体工程系位于一楼的生产车间。

本项目施工期主要进行设备的拆卸及安装,施工时间短,对外环境影响小。全厂员工共100人,年工作天数为264天。

无独有偶,博隆技术另一建设项目计划于2021年3月开工。

2.2 投资超4千万元的项目计划于2021年3月开工,次月投产

据绿网发布的公开信息,2021年3月11日,上海市青浦区生态环境局受理了上海博隆装备技术股份有限公司建设项目环评报告表(以下简称“博隆技术建设项目环评文件”),该建设项目为“上海博隆装备技术股份有限公司建设项目(以下简称“博隆技术建设项目”)”,该项目的建设单位为博隆技术。

据博隆技术建设项目环评文件,“博隆技术建设项目”的建设性质为改扩建,总投资额为4,150万元,该环评文件的编制日期为2021年1月。“博隆技术建设项目”的计划开工日期为2021年3月,预计投产日期为2021年4月。

该项目的扩建内容为新增抛光工艺用于完善生产工艺流程,于南车间空置区域内新增生产设备用于扩增产能,项目建成后全厂产能为物料处理系统300套/a、脱粉和过滤系统220t/a、输送机及其阀门与控制柜2340台/a。

且“博隆技术建设项目”依托现有生产厂房,在依托部分现有设备的基础上新增生产设备用于实现扩产目的,新增的设备包括4台电焊机、8台TIG焊机、1台卷板机、8台除尘式砂轮机、1台抛光设备、1台起重机。

该项目实行日班8小时工作制,全年工作250天。博隆技术现有职工50人,本项目新增员工150人,合计职工人数200人。

可见,“博隆技术建设项目”建成后,博隆技术的设备有所增加。且博隆技术上述两项报告期内投产的项目,截至2022年末均已完工。

值得一提的是,博隆技术的在建工程、固定资产现疑云。

2.3 在建工程及固定资产提及的一项目,系前次上市募投项目之一

据招股书,报告期内,即2020-2022年,博隆技术存在的在建工程为江苏博隆工厂项目,截至2020年12月31日,该项目的在建工程为22.63万元。截至2021年12月31日,该项目的在建工程为1,950.15万元。

且博隆技术称,其在建工程主要为江苏博隆气力输送系统金属容器设备智能制造项目,该项目计划建筑工程费为3,895万元,2022年12月31日已投入使用,实际投资金额为3,501.38万元。

需要指出的是,博隆技术的固定资产主要为机器设备和房屋及建筑物,机器设备主要为博隆技术及各子公司在产品生产中所用到的机床、焊接设备等,房屋及建筑物主要为博隆技术的厂房、办公楼,均为生产经营所必需的资产,不存在重大减值迹象。2022年末,博隆技术固定资产大幅增加主要系江苏博隆工厂投入使用。

据博隆技术签署日为2023年4月26日的审计报告(以下简称“审计报告”)披露的重要在建工程项目变动情况,2021-2022年末,江苏博隆工厂项目及待安装设备合计转入固定资产金额分别为0元、4,102.91万元。

细分来看,2022年末,江苏博隆工厂项目转入固定资产金额分别为3,501.38万元、601.53万元。

且江苏博隆工厂项目及待安装设备的预算数分别为 3,895万元、507.96万元。

据博隆技术签署日为2021年10月25日的招股说明书(以下简称“2021年10月版招股书”),“气力输送系统金属容器设备智能制造项目”系博隆技术上市的募投项目之一,博隆技术拟用部分募集资金投资于气力输送系统金属容器设备智能制造项目,可实现年产4,180吨设备及部件。

另外,该项目的投资金额为9,061.59万元,实施主体为博隆技术的全资子公司江苏博隆,拟建地址为江苏省昆山市张浦镇益德路东侧(昆山豪顺物流有限公司南侧),为博隆技术自有土地。截至2021年10月25日,该项目已经取得江苏省昆山市张浦镇政府出具的项目备案证明昆张备[2021]36号。

也就是说,博隆技术招股书在建工程及固定资产提及的项目江苏博隆工厂项目,系博隆技术前次上市的募投项目“气力输送系统金属容器设备智能制造项目”,并非上文提到的“江苏博隆专用设备生产项目”、“博隆技术建设项目”。而待安装设备是否来自上述两项历史项目?或该打上问号。

2.4 而2022年年末,博隆技术的固定资产原值的增加额超四千万元

据招股书,截至2020-2022年各期末,博隆技术固定资产账面价值分别为1,439.9万元、1,368.95万元、5,605.42万元。

其中,2022年末,博隆技术的固定资产原值为8,292.15万元,累计折旧金额为2,686.73万元。

据审计报告,2021年末,博隆技术的固定资产原值为3,795.15万元,累计折旧金额为2,426.21万元。

即博隆技术2022年末的固定资产原值增加了4,497万元,或难填补上述两亿元项目的投资额与转固金额的差距。

不仅如此,2023年,博隆技术子公司被列为安全生产重大事故隐患督办项目。

2.5 2023年5月,子公司江苏博因存安全隐患被要求限期整改

据昆山市政府2023年5月12日发布的公开信息,昆山市政府将99处安全生产重大事故隐患列为2023年度昆山市级挂牌督办项目。其中,江苏博隆存在的主要隐患为机械设备较多,布局不合理,易引发机械伤害事故,作业人员生命财产无法得到保障,因而其被要求于2023年11月前完成整改。

也就是说,博隆技术子公司江苏博隆一项投资额为2亿元的建设项目于2020年12月获得环评批复次年11月竣工,并于2023年6月完成验收。另外,博隆技术一项投资额超四千万元的建设项目计划于2021年3月开工,次月投产,两项目均涉及新增产能。

而蹊跷的是,2022年末,博隆技术一项在建工程当期转固金额为3,501.38万元,该项目并非系前述两项历史项目,而另一在建工程待安装设备转固金额仅为601.53万元。而博隆技术上述两项合计投资额超2.4亿元的项目,于2022年底前已投产,是否仅在2022年转固六百万元?还是存在跨期转固的嫌疑?而项目投资额与转固金额相差超亿元,又是否合理?存疑待解。

问题尚未结束。

三、销售数据与股东信披“矛盾”,审计机构频因执业问题“吃”警示函

业绩披露不准确、不及时、不完整、不一致,成为多家退市企业被监管追责的主因。值得注意的是,博隆技术披露其与股东的交易额,与其股东年报披露的数据“对垒”。

3.1 招股书披露的2021年向关联方销售金额,比关联方披露的采购额超出三百万元

据招股书,截至招股书签署日2023年8月3日,博实股份持有博隆技术19.2%的股份,系博隆技术第一大股东。

另外,2021年,博隆技术向哈尔滨博实橡塑设备有限公司(以下简称“博实橡塑”)销售产品为俄罗斯下卡姆斯克化工厂SBS装置气力输送系统及计量配料系统,销售金额为411.74万元。并且,博隆技术向博实橡塑提供的主要产品系其成套系统产品,是博隆技术的主营业务产品。

2022年,博隆技术向博实股份销售的产品为万华化学聚烯烃装置散料装车系统及德荣化工一期料仓,销售金额为497.12万元。并且,博隆技术向博实股份提供的产品系其单一功能系统产品,是博隆技术的主营业务产品。

据博实股份2021-2022年年报,2021-2022年,博实股份均持有博实橡塑100%的股份,且均将博实橡塑纳入其合并财务报表范围。同期,博实股份向博隆技术采购商品的交易金额分别为88.5万元、231.59万元。

根据《金证研》北方资本中心研究,2021-2022年,博隆技术披露的其向博实股份及博实股份子公司博实橡塑的销售金额,较博实股份年报披露的合并范围内的向博隆技术的采购金额分别多323.24万元、265.53万元。

需要说明的是,博隆技术与关联方博实股份的会计政策、会计差错更正或并未影响上述数据“打架”。

3.2 会计政策变更、会计差错更正及合并范围等因素,或并不影响上述数据"打架"

据招股书,博隆技术自2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁(2018年修订)》,上述会计政策变更未涉及销售收入。

据博实股份2020-2022年年报,博实股份自2020年1月1日期施行《企业会计准则第14号——收入》,自2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁(2018年修订)》,自2022年1月1日起施行《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号),自2022年11月30日起施行《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号),上述会计政策变更未涉及采购金额。

2020-2022年,博隆技术未进行会计估计变更及会计差错更正。

2020年,博隆技术通过设立或者购买取得5家子公司的控制权。

据博实股份2020-2022年年报,2020-2022年,博实股份未发生重要的会计估计变更及会计差错更正。

2020 年,博实股份并未发生合并范围的变化。2021年,博实股份设立3家子公司,和通过非同一控制下企业合并纳入一家子公司。2022年10月,博实股份控股子公司出售其持有的 P&P Industries AG (注册于奥地利)全部股权。

即会计政策变更、会计差错调整、合并范围变更等因素,或未对上述数据产生影响。基于此情形,博隆技术披露的2021-2022年对关联方博实股份的销售收入,与博实股份所披采购额不一致,信息披露现疑云。

需要指出的是,博隆技术的审计机构屡次因执业质量问题,被采取出具警示函的监管措施。

3.3 2020年审计机构多次因执业质量问题,被采取出具警示函的监管措施

据招股书,上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会所”)为博隆技术此次上市的审计机构。

据深圳证监局行政监管措施决定书[2020]2号文件,2020年1月8日,上会所及相关注册会计师因在深圳永泽医药股份有限公司2018年年报审计执业项目中,存在未对函证过程保持必要的控制、未有效识别关联方及关联交易等问题,被深圳证监局采取出具警示函的监督管理措施。

据中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书〔2020〕18号文件,2020年10月18日,上会所及相关注册会计师因在安徽华信国际控股股份有限公司2016年年报审计项目中,存在控制测试程序执行不到位、关联方审计程序执行不到位、收入及应收账款审计程序执行不到位等问题,被安徽证监局采取出具警示函的监督管理措施。

据浙江证监局公开信息,2020年10月30日,上会所及其相关注册会计师因在执行华仪电子股份有限公司2018年财务报表审计项目中,存在未对银行函证实施有效控制,函证程序执行不到位、未对募集资金专户大额资金异常收支保持合理怀疑,审计程序不到位等问题,而被浙江证监局出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。

可以看出,博隆技术披露的2021-2022年向第一大股东博实股份的销售金额,较博实股份年报披露的采购金额分别多323.24万元、265.53万元。而这背后,博隆技术此次上市的审计机构,在报告期内多次因执业质量问题“吃”警示函。至此,博隆技术与博实股份的交易是否真实、可信?尚待解答。

前事不忘,后事之师。面对上述种种问题的拷问,博隆技术在资本市场上能否“木秀于林”?