凤凰网财经《IPO观察哨》栏目

文|韭零后

近日，浙江大洋世家股份有限公司（以下简称“大洋世家”）更新了招股书。

招股书显示，大洋世家成立于2009年，由万向三农与浙江远洋渔业共同发起设立，设立之初即由万向系100%控股，主要从事海洋食品的生产、销售和远洋捕捞业务。目前，万向三农为该公司控股股东，直接持有其90%股权。万向集团董事长鲁伟鼎为其实控人，合计控制100%股份。

万向集团旗下拥有万向钱潮、承德露露、万向德农、顺发恒业4家上市公司，若大洋世家成功上市，其将成为万向系第5家上市公司。

本次拟发行9000万股，募集资金16亿元，用于海洋食品加工冷藏物流基地项目、补充流动资金及偿还银行贷款。其中11亿元将投入海洋食品加工冷藏物流基地项目，其余的5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

值得注意的是，2018年至2021年9月23日，大洋世家一共进行了4次分红，累计分红8.95亿元，因此，大洋世家此次募资的5亿元用于补流及还贷引起不小的争议。

此外，大洋世家设立时，浙江远洋渔业将部分远洋捕捞船舶以实物出资方式投入大洋世家，而浙江远洋渔业曾系国有参股企业，加上自2010年起，陆续将全部远洋捕捞船舶等经营性资产转让给大洋世家，遭到监管层质疑“国有资产流失”。

再加上大洋世家同业竞争尚未完全解决，为大洋世家的此次IPO蒙上了疑云。

IPO前巨额分红 募集资金用途遭质疑

大洋世家是一家全球优质海洋食品的综合供应商，主要从事海洋食品的生产与销售和远洋捕捞业务。

招股书显示，2018-2021年上半年末，大洋世家的营业收入分别为32.56亿元、31.58亿元、32.66亿元和19.33亿元；扣非归母净利润分别为1.69亿元、1.56亿元、1.21亿元和1.31亿元。

值得注意的是，在2019年大洋世家营收下滑之际却进行了巨额分红，2019年扣非归母净利润为1.56亿元，分红了5.44亿元。而截止2021年9月23日，大洋世家在报告期内累计分红了8.95亿元，比其报告期内产生的扣非归母净利润5.77亿元高出55.11%。

有意思的是，在本次IPO过程中，大洋世家要用5亿元来补充流动资金及偿还银行贷款。对于大洋世家的大额分红，证监会在反馈意见书里也进行了问询。

对于补充流动资金的合理性，大洋世家解释称，公司主营业务为海洋食品生产与销售和远洋捕捞业务，营业收入规模较大，生产、采购、销售等经营环节均需要较大数额的流动资金；随着新冠肺炎疫情影响的减轻以及公司全产业链经营模式的持续推进，未来公司主营业务规模将呈现稳定向好的发展趋势；同时，随着募投项目的建设和投产，新增产能将逐渐释放，公司销售规模将进一步扩大，公司日常营运资金需求也将随之提升。公司通过募投项目补充流动资金，能够增强资金实力，更好地促进业务发展，巩固其在行业中的领先地位。

而偿还银行贷款的合理性与必要性，大洋世家则表示，公司目前的融资渠道主要是银行借款，渠道较为单一，截至2021年6月30日，公司银行借款余额为9.51亿元，负债水平较高。未来随着公司全产业链经营模式的进一步实施，流动资金需求增加，银行借款将呈逐渐上升趋势，公司存在一定的短期偿债压力。通过使用募集资金偿还银行借款，将缓解短期偿债压力，优化资本结构，降低公司财务风险。

除了高额的分红以外，大洋世家在净利润方面也受政府补助影响较大，报告期内大洋世家收到政府补助收入金额分别为5221.53万元、7812.28万元、8256.89万元，占利润总额的比例分别为19.18%、29.02%、33.23%。

此外，与同行相比，大洋世家的资产负债率也远高于同行，招股书显示，大洋世家报告期内资产负债率分别为48.30%、61.85%、61.27%和59.82%，而同行中资产负债率平均数值分别为24.81%、25.36%、30.13%、36.42%。

对于资产负债率高于同行的原因，大洋世家解释称，主要原因为公司资金主要来源于自身积累、银行借款等，融资渠道相对单一，导致公司的偿债能力指标低于可比上市公司平均水平。

此外，凤凰网财经《IPO观察哨》发现，2018年-2021年上半年，大洋世家的短期借款分别为1.34亿元、4.6亿元、2.03亿元、8.56亿元，占流动负债的比例分别为12.57%、30.23%、13.60%和54.11%。

对于2021年短期借债的暴增，大洋世家解释是短期借款账面价值较2020年末增加6.53亿元，增长322.28%，主要原因是为满足生产经营及业务扩张的资金需求及支付股利，增加短期借款规模；2020年末短期借款账面价值较2019年末减少2.58亿元，降低55.98%，主要原因为公司2020年度经营活动产生的现金流量增加，为优化资本结构偿还部分短期借款；2019年末短期借款账面价值较2018年末增加3.26亿元，增长242.60%，主要原因为公司为满足生产经营及业务扩张的资金需求，增加短期借款规模。

被质疑国有资产流失

1999年3月15日，浙江省人民政府同意设立浙江远洋渔业。浙江远洋渔业成立时为浙江省直属企业。

1999年3月30日，舟山二渔、浙经建投、浙财开公司、浙江省水产加工贮运公司以及浙江省水产局对外经济联络办公室共同签署了《关于组建浙江省远洋渔业股份有限公司的协议书》，同意设立浙江远洋渔业，股本为9100.00万元。

其中，舟山二渔出资4900.00万元，持有浙江远洋渔业54.00%股份；浙经建投出资2100.00万元，持有浙江远洋渔业23.00%股份；浙财开公司出资2000.00万元，持有浙江远洋渔业22.00%股份；浙江省水产加工贮运公司出资50.00万元，持有浙江远洋渔业0.50%股份；浙江省水产局对外经济联络办公室出资50.00万元，持有浙江远洋渔业0.50%股份。

注： 浙江远洋渔业设立时股票每股面值为10.00万元。

因转制等原因，舟山二渔决定退出浙江远洋渔业。2002年5月5日，舟山二渔与万向集团和万向创业投资股份有限公司签署了《股权转让协议书》，舟山二渔将其持有的浙江远洋渔业50.85%股份和3.00%股份分别转让给万向集团和万向创业投资股份有限公司，转让价格分别为4627.00万元和273.00万元。股权转让定价均为10.00万元/股。

自此，万向系成为了浙江远洋渔业的大股东。

中间经过增资并修改公司章程之后，万向三农占浙江远洋渔业99.96%的股份，累计出资了13.55亿元，鲁伟鼎持股0.04%。

值得注意的是，在正式股改之前，浙江远洋渔业有过几次股权转让。其中2014年11月4日，浙经建投、浙财开公司与万向三农签署合同，约定浙经建投、浙财开公司将其持有的浙江远洋渔业2100万股股份和2000万股股份转让给万向三农，转让价格分别为2100万元和2000万元。相当于是每股1块钱的转让价。

而在此前2007年的一次股权转让中，浙江省远洋渔业集团宁波水产食品加工有限公司与钱本芳签署了《股权转让协议书》，约定浙江省远洋渔业集团宁波水产食品加工有限公司将其持有的浙江远洋渔业0.17%股份（50万股）转让给钱本芳，转让价格为89.50万元。每股为1.79元。

2015年3月11日，浙江远洋渔业召开股东大会，同意钱本芳将其持有的浙江远洋渔业50.00万股股份转让给鲁伟鼎，转让价格为279.00万元。

此处有两点让人疑惑：第一、2007年股权转让每股的价格已经到1.79元，而2014年的股权转让价格却是每股1元；第二、2014年11月4日的股权转让协议价格每股是1元，时隔仅仅4个月的股权转让，50万股竟然卖了279万，相当于每股5.58元，是之前的5倍。

公开资料显示，大洋世家成立于2009年，由万向三农与浙江远洋渔业共同发起设立。

从股东变化来看，2013年5月万向三农持股比例为30%，浙江远洋渔业持股70%，而到了2014年12月31日，万向三农持股比例增加到了90%，浙江远洋渔业则是下降到了10%。

招股书显示，浙江远洋渔业曾系国有参股企业。而浙江远洋渔业的股东与大洋世家的控股股东均为万向三农，且浙江远洋渔业主要从事远洋捕捞、水产品的加工及销售业务。

大洋世家设立时，浙江远洋渔业将部分远洋捕捞船舶以实物出资方式投入大洋世家，并自2010年起，陆续将全部远洋捕捞船舶等经营性资产，及其持有的从事水产品加工及销售业务的宁波丰盛、宁波丰茂、宁波海神、鄱阳湖农业、浙江北极品等公司股权转让给大洋世家。

因此证监会要求大洋世家说明不以浙江远洋渔业作为上市主体而通过设立大洋世家并受让资产进行资产重组的原因，浙江远洋渔业是否存在不符合发行上市条件的瑕疵，大洋世家向浙江远洋渔业购买相关资产后进行重组并申报上市是否存在导致国有资产流失的情况？

对此，大洋世家在最新的招股中解释，舟山市人民政府于2021年4月28日出具了《舟山市人民政府关于浙江大洋世家股份有限公司历史沿革问题的确认意见》，该意见书认为浙江远洋渔业在国有背景股东期间的股权变动、及其在该期间出资设立大洋世家、向大洋世家转让资产等事宜，履行了相关程序，真实有效，符合当时的实际情况及政策的要求，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。

子公司变关联方 同业竞争问题尚未完全解决

据了解，浙江北极品为控股股东控制的企业，浙江北极品主营虾仁、虾丸、虾滑等虾类产品的生产与销售。大洋世家及子公司浙江大菱经营虾类产品的贸易业务，与浙江北极品存在一定的同业竞争关系。而且招股书中披露，2020年大洋世家向浙江北极品采购商品2.71亿元，接受加工服务费用1020.05万元，发生冷藏费85.18万元及装卸费装0.47万元，同时大洋世家又向浙江北极品销售商品3796.17万元。

对于解决同业竞争的措施，大洋世家控股股东万向三农将浙江北极品委托大洋世家进行经营管理。委托经营期内，浙江北极品不对外承接加工业务，只为大洋世家加工虾类产品，相关产品的原材料采购及销售均由大洋世家负责。大洋世家拥有使浙江北极品避免与自己发生经济利益冲突的权利。

同时，根据大洋世家及其控股股东的规划，大洋世家募投项目舟山海洋食品加工冷藏物流基地建成后，大洋世家将上述委托浙江北极品加工的业务转移至舟山自行生产，浙江北极品不再从事水产品的生产、销售业务。

值得注意的是，浙江北极品在大洋世家设立之前，曾是浙江远洋渔业的控股子公司，而大洋世家设立时，浙江远洋渔业将部分远洋捕捞船舶以实物资本的方式投入大洋世家。也就是说，浙江北极品本身是大洋世家的子公司。

那为何现在变成是控股东的子公司呢？对此证监会也提出了质疑，在浙江北极品能够“不对外承接加工业务，只为大洋世家加工虾类产品，相关产品的原材料采购及销售均由大洋世家负责”的前提下，为何还要将浙江北极品转出大洋世家体系。

对此，大洋世家解释称，2019年12月，大洋世家与万向三农签署《关于浙江北极品水产有限公司100%股权之转让协议》，大洋世家将持有的浙江北极品100%股权转让给万向三农，转让价格为1414.55万元。

而在2021年5月，大洋世家又与万向三农签署《关于浙江北极品水产有限公司100%股权转让协议之补充协议》，协议约定大洋世家将持有的浙江北极品100%股权转让给万向三农，转让价格为3490.00万元。

值得注意的是，浙江北极品股权转让给万向三农之后，还对浙江北极品进行担保。

此外，为进一步解决同业竞争，2021年10月，万向三农同意将其持有的浙江北极品100%股权转让给大洋世家，股权转让事宜尚在办理中。本次转让完成后，浙江北极品成为大洋世家的全资子公司。浙江北极品与大洋世家将彻底不存在同业竞争。

产品多次因安全问题被海关拒绝入境

海关总署发布了2021年8月全国未准入境食品化妆品信息。2021年8月，全国海关在口岸监管环节检出安全卫生项目不合格并未准入境的食品361批次。

其中，浙江大洋世家股份有限公司进口自阿根廷的2批次共26996千克冻鱿鱼头，因包装不合格被海关拒绝入境。

2021年7月也有浙江大洋世家股份有限公司进口自日本的1批次128.3千克红金眼鲷，因寄生虫被海关拒绝入境。

在2021年1月，也有1批次该公司进口自日本的185千克红金眼鲷被拒入境，原因为甲基汞超标。

后记

大洋世家是万向集团控股公司，如果此次能成功IPO，将会成为第五家万向系上市公司。

然而凤凰网财经《IPO观察哨》发现，大洋世家IPO进程刚开始走，就频频被曝产品因安全问题被海关拒绝入境，而且IPO前巨额分红却募集资金补充流通资金，同业竞争尚未完全解决，“国有资产流失”的问题也没有解释明白，都为大洋世家此次IPO蒙上了疑云。

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