文/周 苏

7月20日，科创板上市委审议会议结果显示，上海海和药物研究开发股份有限公司（下称“海和药物”）暂缓审议。此次IPO，海和药物的保荐机构为国泰君安证券，审计机构为安永华明所。

自科创板允许未盈利企业上市以来，不少生物医药科技公司纷纷选择为其“量身打造”的第五套上市标准来闯关科创板，海和药物就是其中之一，但是在昨天的科创板上市委现场审核时，就其是否符合该标准要求保荐人发表明确核查意见。

据申报材料，海和药物成立于2011年3月11日，专注于抗肿瘤创新药物的开发、生产及商业化。截止招股书签署日，其主要产品仍处于研发阶段，尚未开展商业化生产和销售业务。此外，海和药物招股书还透露出不少问题：收购子公司后资产减值；募投项目实施主体注册资本未实缴；信息披露与官方数据不一致。

换股收购子公司后商誉减值

2018年，基于对A轮融资需求，上海海和药物研究开发有限公司（海和药物前身，下称“海和有限”）开展境外红筹架构搭建工作，并计划在红筹架构搭建同时完成对诺迈西（上海）医药科技有限公司（下称“诺迈西”）股权的收购。

根据二轮问询回复，2018年10月前，海和有限之实际控制人为丁健先生，诺迈西之实际控制人为RUIPING DONG先生。红筹架构搭建完成后，海和有限之实际控制人丁健先生为开曼海和的实际控制人，从而完成对诺迈西的实际控制。

2018年10月，海和有限通过换股方式收购诺迈西股权，构成非同一控制下的企业合并。与此同时，海和有限鉴于换股完成后，所收购的诺迈西主营为创新药研发，综合考虑新药研发的不确定性，从审慎角度出发，对收购对价高于可辨认净资产公允价值的部分进行了减值处理（商誉减值金额20,476.23万元）。

2020年5月，开曼海和、BVI海和、香港海和、海和有限、诺迈西、丁健、RUIPING DONG以及其他开曼海和的全体股东签署《关于海和境内外重组交易之框架协议》，约定对开曼海和、BVI海和、香港海和、海和有限、诺迈西等进行重组，由海和有限收购诺迈西，并拆除已搭建的红筹架构，将各方在开曼海和持有的权益转回海和有限，最终实现开曼海和的股东按其当时持有开曼海和的股权比例持有海和有限100%的股权。

2020年5月31日，香港海和做出股东决定，同意海和有限的注册资本由人民币44,595.6505万元增至人民币45,093.7325万元，新增注册资本人民币498.0820万元，由香港海和以其持有的诺迈西100.00%股权认缴，作价人民币498.0820万元。

根据上海众华资产评估有限公司于5月11日出具的评估报告，截至评估基准日2019年12月31日，诺迈西的股东全部权益价值评估值为505.07万元。而在2019年末，诺迈西净资产为-7,494.45万元；2020年9月末，诺迈西净资产为-7,148.78万元，或难与此次增资对应价值匹配。

此外，海和药物官网宣传，2019年2月，海和有限募得由华盖资本领投的1.366亿美元A轮融资；此前一年，海和有限与诺迈西于2018年3月合并为海和生物制药有限公司（下称“海和生物”）。

而多家媒体报道，海和生物在2019年2月宣布完成1.466亿美元融资，本轮融资由华盖资本领投，盈科资本、石药集团、高瓴资本、中科院创投、联升创投、博远资本、才金资本和大化制药共同参投，与海和药物官网宣传信息略有差异。

募投项目建设主体注册资本未实缴

收购诺迈西后，海和有限于2020年8月24日通过股东会决议，整体变更为股份有限公司，并于9月17日更名为海和药物。

2020年9月，海和药物和泰州华诚医学投资集团有限公司签订《国有股权转让合同》，约定将其持有的江苏兴源药业有限公司（下称“兴源药业”）100%的股权作价5,736.50万元，以在泰州市公共资源交易中心公开挂牌的方式转让给海和药物。

据招股书，泰州海和成立于2011年5月，目前尚未实际开展业务，被海和药物拟作为泰州生产基地建设项目的实施主体。而在此次收购完成后不久，海和药物注销了一家全资子公司江苏海和药业有限公司（下称“江苏海和”）。

公开信息披露，江苏海和成立于2020年3月6日，2021年5月6日被注销，成立时间不超过一年，注册地址为泰州市医药高新技术产业开发区药城大道一号（药城大道南侧、口泰路东侧）CMC大楼，未实际开展业务，无办公场所。而泰州海和的注册地址和办公地址均为泰州中国医药城药城大道北侧、庙鸿路西侧，与江苏海和的注册地址位置相近。

此外，泰州海和的注册资本曾于2020年6月24日由5,000.00万元变更为4,183.02万元。截至招股书签署日，泰州海和注册资本为15,000.00万元，实收资本4,183.02万元，注册资本尚未完全实缴。

截至2019年12月31日，泰州海和总资产为5,122.87万元，净资产5,105.88万元；收购当月月末，泰州海和总资产为2,369.50万元，净资产为2,357.03万元，较上一年有较大的下滑。

对此，海和药物表示主要系海和药物计划虑将泰州海和打造为未来海和药物重要的生产基地，因此拟对其部分在建工程予以拆除，并按自身要求重新设计生产基地建设方案，对该等拟拆除的在建工程，海和药物计提了2,844.96万元的资产减值损失。

另据问询回复，泰州海和原在建工程包含办公楼、固体制剂车间及职工活动中心三部分。海和药物基于自身厂房规划及未来生产需要，对于办公楼及固体制剂车间进行拆除；对于职工活动中心，海和药物拟继续进行投资建设，以作为泰州生产基地的职工活动中心使用。截至报告期末，职工活动中心已完成土建封顶。

信息披露多处数据不一致

此次IPO，海和药物拟投入募集资金315,000.00万元用于新药研发项目、泰州生产基地项目和补充流动资金三个项目。

其中泰州生产基地项目总投资金额为65,730.00万元，拟全部使用募集资金投资建设，实施主体为泰州海和，已于2021年1月取得了泰州医药高新技术产业开发区管理委员会出具的环评批复（泰高新审批〔2021〕24001号）。

批复文件显示，海和药物泰州生产基地项目全称为泰州海和药业药品生产基地项目（下称“生产基地项目”）。

据招股书，生产基地项目计划新增建筑面积75,274平方米的固体制剂车间、口服液车间以及与之配套的办公、研发、质检、仓储、动力、环保等辅助设施，采购约 178 台（套）主要仪器设备。

但环评文件显示，海和药物生产基地项目主要生产设备包括整粒机、锤式粉碎机等合计189台，比招股书数据多了11台。

令人疑惑的是，环评文件统计生产基地项目施工期建筑垃圾产生量时，显示的项目建筑面积为75,274平方米，与招股书披露面积一致；但计算车间保洁废水量时，仅生产车间的建筑面积便达到了77,598平方米。

另据项目工程组成表，生产基地项目包括用于生产德立替胶囊、谷美替尼片剂、柏瑞素口服液三个车间，建筑面积分别为20,077平方米、20,077平方米、3,973平方米，合计44,127平方米，比上述车间面积少了33,471平方米。

除此之外，海和药物招股书披露的社保缴纳人数也与企信网公示数据存在差异。

截至招股书签署日，海和药物拥有6家全资子公司，2家分公司，分别为诺迈西、江苏海和、泰州海和、杭州若迈幸医药科技有限公司（下称“若迈幸”，诺迈西全资持股）、NUOMAIXI BIOPHARMA（HK）LIMITED（香港诺迈西）、HAIHE BIOPHARMA USA LLC（美国海和）、上海海和药物研究开发股份有限公司北京分公司（下称“北京分公司”）、上海海和药物研究开发股份有限公司广州分公司（下称“广州分公司”）。

其中，江苏海和、香港诺迈西成立于2020年；泰州海和的收购日期为2020年9月；美国海和成立于2019年12月，并于当年被纳入海和药物合并财务报表；诺迈西和若迈幸于2018年被纳入海和药物合并财务报表。

据招股书，2017年至2019年，海和药物分别有115名、91名、126名员工缴纳了社会保险。而企信网公示，海和药物（母公司）在2017年至2019年社保缴纳人数分别为93人、90人、1226人；诺迈西和若迈幸在2018年至2019年期间，社保缴纳人数均为0人。

综上比较，海和药物招股书披露的2017年、2018年社保缴纳人数分别比企信网数据多22人、1人；但2019年的社保缴纳人数却比企信网数据少了1,100人。

对于上述疑点，或也需要海和药物及其保荐机构作出补充解释。而此次IPO暂缓审议后何时能再次审议以及其申报材料的更新，《商务财经》将继续关注。

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