言辞财经发布，7月5日，上海证券交易所科创板上市委员会召开2021年第45次上市委员会审议会议，审核了杭州凯尔达机器人科技股份有限公司（以下简称“凯尔达”）的首发申请。招股说明书披露，凯尔达计划发行新股不超过1960.3653万股，拟募集资金3.17亿元，将投入智能焊接机器人生产线建设项目、装配检测实验大楼建设项目和补充流动资金，保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

一．主打产品依赖外购‍

招股书披露，报告期内，公司主营业务收入主要来自焊接机器人业务及工业焊接设备业务，二者合计占主营业务收入的比重分别为 95.70%、 96.00%、 96.10%、 97.50%，是主营业务收入的主要来源。其中焊接机器人的比重达到了40.13%、38.28%、41.05%、48.83%。

而焊接机器人的整机确实外购，供应商是公司的股东安川集团，那么公司对于焊接机器人最重要的机器人整机是否具备生产能力或是研发实力？

招股书中披露，公司设立以来围绕焊接机器人的两大核心部件：工业机器人手臂及控制器、机器人专用焊接设备展开研发和制造。十多年来，公司持续在超低飞溅焊接、伺服焊接、高性能工业焊接、焊接信息系统开发、机器人控制系统设计、机器人控制软件开发等领域进行研发投入，形成了以工业机器人技术及工业焊接技术为核心的焊接机器人应用及工业焊接设备的成套技术。也就是表明公司并具备生产机器人整机的能力，机器人整机的销售纳入核心技术收入是否合理？

二．公司没有实际控制人影响决策‍

公司的实际控制人为王仕凯、王国栋、王三友、王金，王仕凯、王国栋、王三友、王金分别直接持有凯尔达集团 14.99%、13.81%、14.48%、13.55%的股权，通过凯尔达集团间接控制凯尔达 45.87%的股权。四者签署了一致行动协议，约定如不能达成一致意见，以持股比例最高者的意见为准。协议对各方退出机制进行约定，在各方不退出一致行动的前提下，协议长期有效，任意一方退出一致行动，该协议自动失效。安川电机为发行人第二大股东，其直接持有发行人 18.34%股份。王健、叶碎蕊与四位实际控制人签署一致行动协议，在出现意见分歧时以四位实际控制人的意见为准。

股权如此分散，虽然王仕凯、王国栋、王三友、王金四者签署了一致行动协议，但是协议里面也规定了退出机制，如果触发退出机制，公司如何处理？是否会出现公司无人牵头的局面？

三．核心技术是否真的处于国际领先‍

招股书披露，经中国机械工程学会组织，由中国科学院院士、中国机械工程学会、中国机器人产业联盟及国内知名高校专家组成的专家委员会鉴定，公司工业机器人手臂及控制器整体技术达到国际先进水平，基于工业计算机实现的机器人轨迹精度控制指标处于国际领先；伺服焊接系统整体技术达到国际先进水平，后置式伺服焊接系统处于国际领先。其中，工业机器人手臂及控制器使用了公司工业机器人技术，伺服焊接系统由焊接电源、送丝系统、伺服焊枪构成，使用了公司工业焊接技术，相关产品整体技术的领先性，可有效证明公司相关技术的先进性。经检测， 公司工业机器人手臂及控制器在轨迹准确度、位置准确度及重复性等主要技术指标达到或超过国际主流品牌产品。伺服焊接系统飞溅量控制及超薄板焊接性能（最小稳定电流）优于国际先进品牌同类产品。

以上内容提到了“专家委员会”，这个专家委员会到底有哪些具体的成员构成，在什么地点？什么时间？出具了什么证明？来证实“公司工业机器人手臂及控制器整体技术达到国际先进水平”？

招股书还披露了工业机器人手臂及控制器与某四大家族品牌产品性能比较的情况，该结果由国家机器人质量监督检验中心提供。

对于以上结果，我想了解的是：用于对比的产品是针对性的测试样机还是市场销售状态的成熟产品？对比的产品是否有时代差异，例如公司的二代产品对比竞品的一代产品？产品先进性的评判标准是否只有检测结果表中列出的参数，是否考虑了行业的实操性？最后我们看到公司产品指标对比四大家族某品牌精度提高了50%以上，公司是如何达到的？

四．收购凯达尔电焊机是为了满足上市条件？‍

招股书披露，2018 年 1 月 2 日，为了保持生产经营的稳定性，提高业务独立性，避免同业竞争，减少关联交易，公司与凯尔达集团签订《股权转让意向协议》，拟收购凯尔达集团持有的凯尔达电焊机100%股权。

收购前，发行人的主要产品为焊接机器人和机器人专用焊接设备，凯尔达电焊机的主要产品为工业焊接设备。2017 年凯尔达电焊机营业收入、资产、净利润占公司的比例分别为 94.13%、87.40%、31.29%。

如果剥离凯尔达电焊机的业务，在报告期内，公司的营业收入如何？利润如何？公司的产品架构如何？

严正声明：

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