文/周 苏

4月6日，上交所发布公告，广东芬尼科技股份有限公司（下称"芬尼科技"）科创板IPO终止审核。此次IPO，芬尼科技保荐机构是国元证券，审计机构是天健会计师。

在新三板挂牌期间，芬尼科技曾因董监高触监管红线、信披违规问题被股转系统下发监管公告。《商务财经》研究后还发现，芬尼科技在收购子公司过程也疑点重重，不仅溢价收购实控人资产；在与子公司股权置换的过程中竟未披露具体细节。

溢价收购实控人资产

芬尼科技成立于2011年，主营空气源热泵产品的研发、生产和销售。截至招股书签署日，芬尼科技拥有2家全资子公司，10家控股子公司，2家孙公司，1家参股公司。其中，参股公司为广州纬华节能设备有限公司（下称"纬华节能"）。

据招股书，纬华节能成立于2006年，主要从事水箱内胆、换热器等产品生产、研发和销售，是芬尼科技不锈钢水箱内胆、钛管换热器供应商之一。芬尼科技持有纬华节能32.50%的股权，剩余由邢桂娟（发行人实控人张利前妻）持股32.50%、张国庆（发行人股东）持股20%、刘远辉（发行人股东）持股10%、胡胜华（发行人股东）持股5%。

其中，芬尼科技持有的纬华节能32.50%的股权系收购而来。2020年2月27日，芬尼科技以611.32万元收购宗毅（发行人实控人）持有的纬华节能27.50%的股权（实缴出资额82.50万元）；以111.08万元收购李文彬（发行人股东）持有的纬华节能5.00%的股权（实缴出资额14.99万元）。

上述转让价格定价依据坤元资产评估师事务所出具的《资产评估报告》，经评估，于2019年11月30日，采用资产基础法评估，纬华节能股东全部权益价值评估值为2,222.99万元。基于上述评估结果，双方确定此次股权转让价格为7.41元/注册资本，纬华节能32.50%的股权对应的收购款共计722.40万元。

而纬华节能2019年至2020年1-3月的总资产分别为3,241.25万元、2,306.54万元，净资产分别为1,836.70万元、1,829.18万元。

根据上述评估，仅隔一个月，纬华节能2019年11月末的股东全部权益价值比2019年12月末高出386.29万元。此外，截至2020年3月末，纬华节能总资产和净资产却又缩水，令人不解。

子公司收购细节未披露

除此之外，芬尼科技对全资子公司的股权收购也存在疑惑。

截至招股书签署日，芬尼科技共拥有广东芬尼克兹节能设备有限公司（下称"芬尼节能"）和广东芬尼克兹环保科技有限公司（下称"芬尼环保"）两家全资子公司。

其中，芬尼节能为芬尼科技重要的子公司。

招股书披露，芬尼节能成立于2002年，由宗毅、张利、黄纯毅等6名自然人出资设立，主要从事商用、工农业用等空气能热泵产品的研发、生产、销售，属于发行人主营业务的组成部分。

期间经过三轮增资，2015年7月，芬尼节能股东宗毅、张利、黄纯毅、汪治、张俊吉、陈超伟将其所持芬尼节能的全部股权转让给广东芬尼电器有限公司（下称"芬尼有限"，芬尼科技前身）。

截至招股书签署日，芬尼节能上述六名自然人股东中，宗毅、张利为芬尼科技实控人。黄纯毅、汪治、张俊吉、陈超伟四名自然人也为芬尼科技股东，而这四人是如何成为芬尼科技股东的无人得知，招股书也没有披露芬尼有限对芬尼节能的股权收购价格、定价依据等细节。

同样令人不解的是，芬尼有限对另一全资子公司芬尼环保的收购。

芬尼环保成立于2011年8月3日，由宗毅、张利、彭玉坤等6名自然人与芬尼有限设立，主要从事特种行业烘干热泵的研发和销售，属于发行人主营业务的组成部分。

2015年7月,芬尼环保原股东宗毅、杜泽波、彭玉坤、李文彬、刘远辉持有的部分股份转让给蒙修仁、刘杨、陈武科、唐维、王凯等19名新股东,此外新股东珠海丰芬投资管理企业（有限合伙）向芬尼环保增资500万元，增资后注册资本达到1,000万元。本次股转增资共增加20名新股东，包括原股东合计27名股东。而本次股权增资价格、定价依据均未披露。

2015年8月，宗毅、张利等26名股东将其所持股份90%转让给芬尼有限。根据评估报告，评估基准日2015年7月31日芬尼环保的评估价值为769.85万元，除芬尼电器外的股东持有芬尼环保90%的股权评估价值折合692.86万元。

综上，芬尼有限没有直接收购芬尼环保剩余股权，而是等芬尼环保引进新股东不到一个月再收购，令人不解。

值得一提的是，招股书对上述两家全资子公司收购细节一笔带过，让人一头雾水。

根据芬尼科技在新三板挂牌时的公开转让说明书，芬尼科技在2015年11月股改前三个月，即2015年8月进行过一系列股权转让及增资，也就是这个时候，芬尼科技分别收购了芬尼节能和芬尼环保的全部股权。

其中芬尼节能原股东黄纯毅、汪治、张俊吉、陈超伟4名自然人也是在这个时候成为芬尼科技股东。

公开转让说明书披露，2015年8月，芬尼科技新增注册资本3,772万元。根据增资协议，芬尼节能的股东以其持有芬尼节能100%股权认缴芬尼有限本次新增注册资本3,772万元中的3,280万元；芬尼环保除芬尼有限以外的股东以其持有芬尼环保90%股权认缴芬尼有限本次新增注册资本3,772万元中的492万元。

根据评估报告，芬尼节能股东全部权益于评估基准日2015年7月31日的评估价值为4,619.22万元；芬尼环保股东全部权益于评估基准日2015年7月31日的评估价值为769.85万元，除芬尼电器外的股东持有芬尼环保90%的股权评估价值折合692.86万元。芬尼节能、芬尼环保股东以资产认购芬尼有限增资的价格均为1.41元/注册资本。

在被芬尼有限收购前，芬尼节能的注册资本为1,500万元，截至2015年8月末,芬尼节能的所有者权益合计5,348.78万元，每注册资本为3.57元。

芬尼环保被收购前，注册资本为1,000.00万元。截至2015年8月末,芬尼环保的芬尼节能的所有者权益合计697.30万元，每注册资本为0.70元。显然前述评估值高出所有者权益70余万元。

此外，芬尼环保不仅收购前净利润连续亏损，最近一年一期净利润也在亏损。在此背景下，芬尼科技收购芬尼环保，或有猫腻。

值得一提的是，芬尼环保被收购前一个月还进行的一轮股转增资中，引进20名新股东时，价格均是1元/注册资本。一个月后，芬尼环保股东以资产认购芬尼有限增资时的价格均为1.41元/注册资本。此举显然为其顺利持股芬尼科技提供了便利，若芬尼科技顺利上市，这些股东的身价自然水涨船高。

截至2015年8月，芬尼有限收到了上述各股东以股权方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,772.00万元。芬尼节能和芬尼环保的股东也在这次增资中成为了芬尼科技的股东。这些股东中，有些是芬尼科技董监高，而大部分不在芬尼科技任职。

2016年，芬尼科技曾因信披违规被股转系统出具警示函。然而2018年3月16日，芬尼科技因公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假被被列入经营异常名录，在5月17日移出。

芬尼科技存在的问题还不止于此，《商务财经》将继续带来相关研究报道。