上会过程中，挂牌委会问什么问题？

对此，相信大家都是一脸疑惑。也可以理解，毕竟大家都是大姑娘上轿，头一回。

不少企业，可能会为此忐忑。万一挂牌委对你发起“灵魂拷问”，而你却准备的不够充分，届时场面可能就尴尬了。

从已上会企业的经历来看，出现这种情况的概率不小。截至6月19日，有11家企业通过精选层审议会。每家公司在上会过程中，均会遭遇挂牌委的“拷问”。 

对于拟上会的企业来说，摸清挂牌委的“脾气”，太重要了。那么，挂牌委最喜欢问哪些问题呢？

读懂君通过对11家公司的问题进行归纳总结，试图向大家展示挂牌委关心的问题所在。

从问询的次数来看，挂牌委最关心的还是核心财务指标异常问题。

比如，毛利率为什么显著高于同行？毛利率变化趋势为什么与同行业可比公司不同？为什么近三年应收帐款激增？等等等等。

另外，对于关联交易，挂牌委也很关心。接近一半的上会企业，被挂牌委问及关联交易方面的问题。

除此之外，挂牌委还对境外收入、募投项目、客户集中度过高以及未来业绩的增长空间等问题，颇为关注。

上述问题，拟上会的企业可要注意了！

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核心财务指标异常，挂牌委最关心

财务数据，是衡量公司营运、成长、盈利与收益等各维度能力和质量的直接材料。因此，挂牌委对公司关键财务数据的变动，极为关心。

1）财务数据过于“优秀”，挂牌委会注意。

艾融软件引起挂牌委注意的原因，是因为毛利率、销售净利率高于同行可比公司，而费用率却低于同行可比公司。

2017年—2019年，艾融软件毛利率分别为52.69%、55.25%、44.41%；行业软件业务平均毛利率则是40.12%、40.05%、41.60%。

对于银行It服务商来说，大家提供的软件服务都差不多，而艾融软件规模并不突出，毛利率却远超同行公司，难免挂牌委对此会有疑问。

龙泰家居，则是因为报告期内毛利率持续增长，且高于同行业公司，引起挂牌委注意。

2017年—2019年，龙泰家居毛利率为28.85%、30.61%和32.12%。对于主要依靠宜家销售产品的龙泰家居来说，这样的变化其实显然不那么科学。挂牌委的关注点是，公司报告期内毛利率持续增长的原因和合理性。

数据表现趋势与同行业相反的，也需要注意。佳先股份正是因为这样的变化，引起挂牌委注意。

2017年，公司毛利率为30.07%、32.89%、39.16%，逐年上升；产品相同永通股份，毛利率为39.43%、36.49%、32.85%，这显然不科学！

挂牌委特地问及，公司表现与行业公司相反的原因和合理性。

2）财务数据逐年恶化，且影响似乎不小的，挂牌委会注意。

贝特瑞应收账款计提坏账逐年增加，也引起挂牌委注意。2017年—2019年末，贝特瑞应收账款账面余额分别为11.5亿元、15亿元、15亿元，坏账准备余额分别为7629.67万元、12603.42万元、26530.29万元。

对于许多公司来说，往往会放宽信用政策，以获得看上去不错的高成长性。但这种成长性只是虚假繁荣，毕竟冗积的大量应收帐款可能是个定时炸弹。所以，挂牌委问到贝特瑞应收帐款的问题，一点也不奇怪。

3）财务数据过于“异常”的，要注意。

核心财务数据表现异常的，挂牌委大概率也会关注。同享科技因为货币资金数据异常“亮眼”，引起挂牌委关注。

截至2019年末，同享科技账上货币现金只有86.70万元。这可能是史上最穷的公开发行公司。

同享科技的确不富裕。手头偏紧，公司对应的借款呈逐年上升趋势。2019年，公司借款已经达到1.15亿元。

下游客户过于集中，这让同享科技的现金流似乎略显紧张。这种情况下，如何具备持续经营能力，自然会成为挂牌委的关注点。

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关联交易，挂牌委很关心

从问询次数来看，挂牌委对关联交易最为关心。截至上周五过会的10家公司中，被问及关联交易问题的公司多达6家，占比60%。

历史上，利用关联交易暗箱操作、财务造假的案例不在少数，难免挂牌委员对该问题尤其关心。

1）颖泰生物因为与参股公司进行关联交易，却未实现内部交易损益抵消，引起挂牌委注意。

公司持有Albaugh公司20%的股权，2017、2018、2019年度公司对Albaugh的销售收入占当期营业收入的比重分别为17.02%、13.76%、4.94%。未实现内部交易损益抵消，相当于“结算”了两次。颖泰生物这样操作的具体原因，挂牌委自然会关心。

2）艾融软件因为与关联公司关系密切，被问及是否存在人员混用、共同采销为公司分担成本、费用的情况。

艾融软件的关联方为“钱咸升、钱先生”两家公司。两家公司的办公地址，位于艾融软件的同一大楼的同一楼层，且部分管理层人员及员工存在陆续转入艾融软件工作的情形。

关联方支付工资，为公司工作，这样的关联操作并不罕见。也正因此，艾融软件与关联方过于密切，引起了挂牌委的注意。

3）苏轴股份是因为与供应商设立子公司，“特殊操作模式”引起挂牌委注意。

2018年，公司与供应商鼎宝轴承共同出资设立参股公司联利精密。公司以销售方式向联利精密提供原材料或半成品，在其完成产成品后予以购回。

参股子公司之间存在委托生产的关联交易，且公司采销金额作为应付应收相互抵消。

挂牌委关注的是，公司与联利精密的交易定价是否公允，相关交易按总额法核算是否恰当，对其销售原材料或半成品，对公司收入及毛利率会有哪些影响。

4）是否“关联方非关联化”？挂牌委也会注意。

关联方非关联化，上市公司这样的神操作并不罕见。

最典型的就是，虽然与一些客户现在不是关联方，但历史上有过关联关系。这样的暧昧关系，也容易引起挂牌委注意。润农节水就是如此。

润农节水2017、2018年前五大客户之一，唐山海惠节水设备有限公司，系关联方前进塑料总经理、员工持股平台唐山汇聚的有限合伙人史庆伟曾经持有股权的企业。并且，史庆伟当时还是唐山海惠的管理层之一。

这样的关系，不可谓不密切，很容易让人联想到，“关联方非关联化”。

对此，挂牌委问到，公司向唐山海惠的销售规模占唐山海惠节水设备有限公司销售规模的比例，以及公司产品的销售价格与唐山海惠采购同类型产品的价格是否存在差异，201年发行人对唐山海惠的销售大幅下滑的原因。

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境外收入多的，要注意

境外收入难以核查，是A股公司造假的常见手段。也正因此，对于境外收入较高的公司，挂牌委也尤其关注。

近期过会的企业中，主营业务涉及外销的龙泰家居和方大股份，均被挂牌委问及境外收入情况。

1）受疫情影响，龙泰家居境外收入波动较大，引起挂牌委注意。

2017年—2019年，公司境外收入占比逐年提升，分别为73.61%、75.90%和78.33%。公司主要收入来自欧洲和美国等地区，而今年海外疫情形势较为严峻。

受疫情影响，公司2020年一季度扣除非经常性损益的净利润较去年同期下降6.59%，经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降19.66%。

可以预见的是，影响公司业绩的疫情因素短期内难以消除。另外，公司的业绩还受贸易政策影响。

疫情和贸易政策，究竟会对公司的业绩造成什么影响，这对投资者来说显然至关重要。显然，挂牌委对这一点也很感兴趣。

2）方大股份引起挂牌委注意的主要原因，是外销业务毛利率显著高于内销业务。

方大股份70%收入来自外销业务。2017年—2019年，公司内销毛利率分别为9.38%、14.03%、16.34%，外销毛利率分别为29.43%、27.49%、32.82%。

正如上文所说，境外收入难以核查，是A股公司的造假手段之一。境外公司收入较高，且明显比国内更赚钱的公司，大概率也会引起挂牌委注意。

对于方大股份出现的现象，挂牌委就问及，境外客户与发行人是否存在关联关系，以及外销业务毛利率高于境内业务的原因。

另外，挂牌委对公司的境外业务，问了个底朝天。挂牌委要求方大股份进一步说明，各种境外交易的交易方式，各种交易方式下的具体安排及收入确认方式，相关的业务流程、内部控制措施，2019年各种交易方式的金额及占比情况;出口销售收入与出口退税金额匹配情况。

3）特殊经营模式，引起挂牌委对境外业务的关注。

同样作为境外业务的问询对象，苏轴股份境外业务被关注的重点主要在于对境外客户采取的VMI销售模式。

简单来说，VMI模式就是供应商把产品放在客户的仓库，客户消费一件就付费一件。在消费之前，库存属于供应商的供应商管理库存模式。

由于这种销售模式，挂牌委对苏轴股份的问询，主要集中在要求公司说明在VMI模式下境外销售收入的确认方法、相关内控制度，以及是否存在不提前确定收入的情形。

4）函证回函比例不高，挂牌委会注意。

函证是审计中一种常用的程序和方法。函证是指审计人员为印证被审计单位会计记录所载事项而向第三者发函询证的一种方法。对于海外业务收入的审计，通常采用该方法。

泰祥股份营业收入超过50%来自海外客户，但函证回函比例不高，只有53%，这让挂牌委很关心。

对于该问题，挂牌委请保荐机构及审计机构说明对此采取的补充核查程序及取得的主要证据。

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募集资金投向，挂牌委也关心

正如上文提及，精选层的作用是用资本力量助力企业成长，所以募集资金的用途，挂牌委也会关心。

1）募投产能高于现由产能，挂牌委会关心。

对于大部分公司来说，募集的资金都是用于项目的投产。投产项目是否合理，会成为挂牌委的关注点之一。同享科技就被问及，募投项目的合理性。

同享科技的募投项目为年产涂锡铜带(丝)10000吨。不过，2019年，公司焊带合计销售量也仅有6364吨。这种情况下，难免会让挂牌委关心公司投产项目的合理性。

挂牌委要求公司解释，结合行业发展趋势、下游公司需求及公司竞争能力等说明募投项目可行性。

2）将募集资金投向此前不关注的环节，也会引起挂牌委员注意。

过去几年资金富裕，却一直不重视研发，现在却要募集资金投入研发，这种异常行为挂牌委也会注意。

过去几年，泰祥股份的日子可谓富裕。截至2019年末，公司账上货币资金和金融资产接近2亿，总负债却只有不到4000万。显然是个小地主。

但这种情况下，公司并未加大研发投入。2019年，公司研发费用率为5.14%，较2018年的5.53%还有所下降。

资产负债率维持较低水平，流动性充裕，但研发投入占营业收入比重并未有明显提高的情况下，公司却表示要募资投入研发项目。

精选层公开发行的募资中，1.46亿元用于研发中心建设。对此，挂牌委自然是一脸疑惑，要求公司说明募投项目的合理性。

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收入增长停滞，

挂牌委会关心你的成长能力

对于精选层来说，核心是支持企业借助资本的力量成长。如果你过去几年业绩表现不太给力，可能会被挂牌委关心，未来还有没有增长空间。

泰祥股份因为近三年收入无明显增长，且净利润呈现一定下滑趋势，引起挂牌委员注意。

2017年—2019年，公司营业收入为1.98亿元、1.97亿元、1.79亿元；净利润分别为8770万元、8383万元、7313万元。

考虑到公司下游客户主要是大众。当下，传统车企的日子也不太好过。对此，挂牌委要起公司结合近三年经营情况说明未来业绩增长空间。

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客户集中度高，逃不了挂牌委的问询

客户集中过高，可能会对公司的持续经营能力有一定影响。毕竟一旦下游客户“失势”，公司也难免遭殃。过去，严重依赖大客户的公司，在A股IPO并不统一。

大客户依赖问题，也是挂牌委关注的重点之一。在此前上会的企业中，龙泰家居就被问及相关问题。

当前，龙泰家居对前五大客户的销售占比超过90%，且对第一大客户IKEA的销售占比80%以上。

挂牌委要求龙泰竹家居详细说明，对单一客户销售占比较大的原因、合理性、是否会对公司未来经营产生重大不确定性的影响，以及公司有无分散客户集中度的措施和当前除了单一大客户之外的客户拓展情况。