浙商证券的三张监管决定书，揭开钱文海廉洁制度的短板

截至9月20日，浙江相关部门对浙商证券的三份监管决定书，没有引发公司经营数据上的明显变化。

浙商证券2026年上半年营业收入57.03亿元，同比增长49.33%；归母净利润16.11亿元，同比增长40.21%。市场还在按业绩给它定价，公司也在继续谈科技金融、投行投资联动和“十五五”战略。

但监管文件暴露的，是另一套运行状态。

9月11日，浙江相关部门公告了三份监管决定书：分别对浙商证券及胡南生、浙商证券杭州杭大路营业部及俞杭，以及黄凯、夏伟贤、毛明有采取监管谈话措施。

三份决定书涉及公司总部、营业部负责人、分管经纪业务高管和一线从业人员，问题则从证券经纪人管理不到位、账户监控失效，到营业部未识别廉洁风险点，再到输送和谋取不正当利益。

虽然只是监管谈话，但浙商证券董事长、总经理、合规负责人和胡南生被要求到浙江相关部门接受监管谈话，公司还被要求在30日内提交书面问责报告。

三份公告放在一起看，它们勾勒出的是一条从个人行为、营业部管理到总部内控的责任链。

2025年11月，钱文海在接受《中国证券报》采访时介绍，浙商证券已经建立文化制度的“四梁八柱”，出台《企业文化建设管理办法》《廉洁从业管理规定》等40余项制度，并通过“四单一图”廉洁风险防控手册，完善权力清单、风险清单、措施清单、责任清单和防控流程图。

在浙商证券2026年半年度报告称：公司要构建“全覆盖、全时段、全环节”的合规管控和风险防范体系，并持续加强廉政建设，营造公平、公开、公正的工作环境。

但廉洁从业制度真正考验的，从来不是制度数量，而是风险能否被识别、监控和追责。

《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第六条要求，机构要建立事前防范、事中管控和事后追责机制，对业务环节进行廉洁风险评估，识别风险点，并确保岗位制衡和内部监督有效运作。

这也是此次监管意见集中的地方。

监管部门认定，浙商证券对证券经纪人的执业范围和执业行为管理不到位，没有对证券经纪人招揽和服务客户的账户进行有效监控；同时，公司廉洁从业内部控制机制和风险防范体系存在明显缺陷。

杭州杭大路营业部的问题，则是“未识别廉洁从业风险点”。

换句话说，监管指出的不是单纯的“有人违规”，而是公司没有在相应业务环节提前识别风险，也没有在账户和人员管理中及时发现问题。

这就是浙商证券的制度落差：文化、制度和监督网络制定的很完整，但真正进入营业部、经纪人和客户账户之后，控制颗粒度却不够细。

2025年，浙商证券证券经纪业务实现营业收入51.41亿元，同比增长41.39%，约占公司全年营业收入的58%。公司全年营业收入88.41亿元，归母净利润24.12亿元。按分部口径，经纪业务毛利率为49.51%。

2026年上半年，浙商证券证券经纪业务分部营业收入32.85亿元；合并利润表中的经纪业务手续费净收入为20.11亿元，而上年同期为13.13亿元，增幅超过50%。

这是一条还在快速增长的业务线。

经纪业务的特点是客户多、分支机构多、人员触点多，业务推进高度依赖客户开发、账户维护和一线人员的关系网络。

它不像投行业务那样集中在少数项目上，也不像自营业务那样主要由总部交易系统控制。经纪业务的风险，往往藏在人员边界、客户账户、营销费用和利益关系里。

因此，证券经纪业务的合规管理不能只靠员工培训，也不能只靠营业部负责人签字。公司需要知道谁在招揽客户、服务什么账户、提供了什么服务、是否存在超范围执业，以及客户交易行为和人员行为之间有没有异常关联。

此次监管认定的“未对账户进行有效监控”，关注的就是这个环节。

钱文海今年7月谈到浙商证券“十五五”战略时，将科技金融称为公司的“核心引擎”和转型的“第一增长极”，并提出通过投研、投资和投行联动服务科创企业。

这套战略代表浙商证券未来要争取的方向，但公司今天最主要的收入，仍来自经纪和相关财富管理业务。

战略可以往前看，内控却不能跳过基本盘。投行、投资和科技金融还在寻找新的增长曲线，产生大部分收入的经纪业务还需要承担最密集的一线合规风险。

公司在谈更长周期、更高层次的综合金融服务，但最基础的人员和账户管理仍然出现监管认定的明显缺陷。

9月的三份决定书只是一次监管结果。

从2026年以来的公开监管信息看，浙商证券至少已经连续出现多批次、不同业务条线的合规问题。

1月，浙江相关部门对浙商证券杭州分公司及相关人员采取警示函措施，指出该分公司对投资者以往交易合规审核把关不严、账户实名制管理不到位。

2月28日，浙江相关部门又对浙商证券采取责令改正措施，涉及基金托管业务人员资质、办公场所独立性、投资监督流程，以及对子公司合规管理不到位等问题。该决定于3月公开。

9月，问题再次回到经纪业务和廉洁从业。

三批监管措施涉及分支机构账户管理、托管业务、子公司管理、经纪人执业管理和廉洁风险识别，具体业务不同，但都指向同一个管理命题：公司能否把总部制度传导到业务一线，并让监督机制真正发挥作用。

与此同时，浙商证券的业务规模还在扩张。2025年末，公司总资产2248.14亿元，同比增长45.90%；2026年6月末总资产进一步升至2714.99亿元，较上年末增长20.77%。公司2025年合并国都证券后，资产、业务和管理半径都在扩大。

规模扩张本身不是问题。问题是，组织越大、子公司越多、业务越复杂，依赖口号和制度清单的管理方式就越容易失效。内控需要更明确的责任边界、更细的监控指标和更快的反馈机制。

毕竟越来越厚的制度文件，成不了企业护城河。

浙商证券在年报中将合规风险定义为公司或工作人员因违法违规而受到法律责任、监管措施、纪律处分，或者出现财产和声誉损失的风险。

但公司没有进一步说明，什么样的风险属于“重大合规风险”。

这给了管理层很大的解释空间。

浙商证券接下来提交的30日问责报告，公司需要回答的不是“以后继续加强培训”类似的制度问题，或许应该是更具体的细节执行。

比如风险点为什么没有被识别？账户为什么没有被有效监控？员工行为是如何绕过营业部和总部制衡的？

如果答案仍然是新增制度、开展学习、强化意识，风险还会继续存在。

对浙商证券而言，下一阶段最重要的成绩单，可能不是科技金融覆盖多少家企业，也不是经纪业务收入增长多少，而是它能不能把这三份监管决定书里的责任链，风险识别落实到一线业务中。

否则，“四梁八柱”写得再完整，也只能停留在企业廉洁愿景里。