国风新材收购方案调整，标的金张科技核心人员出现变动

作者：郑勇康

编辑：张佳茗

6月30日，安徽国风新材料股份有限公司（下称：国风新材，000859）更新披露了重大资产重组报告书（下称：重组报告书），对收购太湖金张科技股份有限公司（标的公司，下称：金张科技）控制权（58.33%股权）的交易方案进行了调整，交易作价由69,993.56万元调减为64,587.50万元，募集配套资金由35,100万元调整为33,000万元。

本次交易，国风新材拟向施克炜等8名交易对方发行股份数量合计为6,534.1437万股，发行价格为5.14元/股。

国风新材此次并购重组自2025年5月8日获深交所受理以来，审核周期已超过一年，独立财务顾问为国元证券，会计师事务所为容诚所。

标的公司财务数据出现调整，交易对价、募资金额调减

国风新材专注于高端薄膜材料的研发、生产与销售，由于传统薄膜行业市场供需失衡、市场竞争激烈等影响，公司已连续三年亏损。2023年至2025年，国风新材的营业收入分别为223,505.27万元、231,429.52万元和217,171.20万元，净利润分别为-2,863.42万元、-6,972.25万元和-7,246.73万元。

7月7日，国风新材发布了2026年半年度业绩预告，因薄膜行业供需失衡格局延续，产能充裕与需求疲软的结构性矛盾未能有效缓解，行业整体仍处于周期低谷，公司新投产的生产线处于产能爬坡阶段，2026年上半年公司预计亏损2,800万元—3,800万元。

连亏之下，国风新材试图通过并购重组来完成“自救”。

拟被收购企业金张科技的主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。金张科技曾于2020年申报创业板，而在保荐业务现场督导中，其被发现存在大量问题，包括对部分主要客户的销售金额与依据客户增值税纳税申报表测算的客户采购金额存在差异、收入确认方面存在内部控制问题、发行人的客户与发行人客户的客户存在重叠等10余项问题，随后于2020年底撤回材料。

申报创业板失利后，金张科技聘请浙商证券开展新一轮上市辅导，公司自2021年7月起共进行了三期辅导，然而业绩连续亏损或最终成为金张科技上市路上的“拦路虎”。2022年4月更新第三期辅导工作进展报告后，金张科技IPO就暂时停滞，再次出现在资本市场面前时，已是与国风新材合作走向了曲线上市之路。

据本次国风新材收购金张科技事项的审核问询函，2021年及2022年，拟被收购标的金张科技连续两年亏损，在2023年业绩实现扭亏为盈，变动比例高达370.06%，并随后实现逐年增长。深交所对金张科技自2020年以来的财务状况进行了问询，据审核问询回复，2020年金张科技未经审计的总资产、净资产、净利润分别为76,383.01万元、49,933.91万元、5,400.25万元。

根据金张科技辅导备案的申请报告，2020年金张科技总资产、净资产、净利润分别为76,395.45万元、49,863.42万元、5,329.76万元，两份文件里的数据有所调整。

此外，金张科技在本次交易报告期内的财务数据也出现了不同口径的调整。

据重组报告书，2023年至2025年，金张科技的营业收入分别为57,478.60万元、65,609.70万元和78,266.90万元，净利润分别为4,088.95万元、7,208.07万元和8,591.59万元。

金张科技官网显示，2024年其销售额超过7亿元。另根据国风新材于2026年2月公示的金张科技审阅报告，2025年金张科技的营业收入、净利润分别为78,356.16万元、9,386.12万元。对比来看，本次重组材料中金张科技的营业收入、净利润较公开信息均有所调减。

（截图来自金张科技官网）

（截图来自金张科技审阅报告）

而金张科技调减后的净利润数据堪堪满足施克炜（董事长兼总经理，实控人之一）、卢冠群（副总经理、财务负责人）与国风新材约定的承诺利润指标：2025年度实现的净利润不低于8,510万元。

2026年6月29日，施、卢二人与国风新材签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，将业绩承诺期延后一年，调整为2026年、2027年和2028年，并承诺在此期间，第一年、前两年和三年内累积实现的净利润分别不低于9,800万元、21,550万元、34,763万元。同时，两人还承诺，在业绩承诺期内应在金张科技服务，不得离职。

同日，国风新材与购买资产交易对方分别签署了补充协议，对交易作价及支付比例等进行了调整，交易作价由69,993.56万元调整为64,587.50万元，其中股份支付、现金支付金额分别为33,585.50万元、31,002.00万元。除苏商创投、黄蕾外，交易价格均有所调减。

前董秘、财务总监退出交易，核心技术人员有变动

金张科技现有股东中，除了参与本次交易的10名对象外，还包括苏璿以及鑫张咨询。

苏璿曾两次出任金张科技董秘、财务总监，已于2021年11月离职。在本次购买资产交易中，苏璿原系本次重组的交易对方之一，但在交易过程中，其出于对个人信息披露的考虑，最终退出了本次交易。

据公开信息披露，苏璿最早于2013年1月入股金张科技，持有注册资本15.00万元，并担任董秘、财务总监。次月，金张科技以资本公积转增实收资本，苏璿持有的注册资本增至54.4187万元。

2015年2月，东材科技以1.33亿元收购金张科技51%的股份，取得了金张科技的控制权，苏璿在此次交易中将其持有的金张科技全部股份转让给东材科技。据重组报告书，苏璿此次在金张科技任董秘、财务总监的时间为2013年1月至2015年5月。

2017年，金张科技创始股东施克炜筹划独立上市，回购了东材科技持有的金张科技部分股权取得控制权。苏璿于当年11月再次增资入股，认缴注册资本132.99万元，并再度出任董秘、财务总监。

2019年，苏璿将未实缴出资的22.76万股股份转让给金张咨询，持股数量变更为110.2285万股。

2024年1月，金张科技以500.94万元回购了苏璿持有的70.2285万股股份,回购价格为7.13元/股，对应公司整体估值为6亿元。本次重组交易中，中水致远以2024年12月31日为评估标准日，选用收益法评估金张科技100%股权对应的估值为12.13亿元。截至重组报告书签署日，苏璿现持有金张科技40万股股份，占库存股注销后总股本的0.50%。

而苏璿自金张科技第一次离职后，还卷入了一起虚开发票事件中。

据重组报告书，苏璿于2015年7月至2017年9月，任九次方大数据信息集团有限公司（下称：九次方大数据集团）财务总监。

公开信息显示，苏璿在九次方大数据集团任职期间，与该公司的一名财务人员杜某共谋通过虚开增值税普通发票的方式为公司员工避税。苏璿于2015年5月至2018年8月介绍北京一公司（杜某任财务的另一家公司）等多家企业，接受10家企业虚开发票，涉及增值税普通发票225份，票面金额1,900余万元；涉及增值税专用发票38份，价税合计1,100余万元，税额64万余元。

而对比前次IPO申报材料，金张科技的核心技术人员存在变动。

据创业板申报招股书，彼时金张科技的核心技术人员分别为施克炜、孙建、陈晓东、苗泽生和程文祥。截至重组报告书签署日，金张科技的核心技术人员减至3人，分别为施克炜、李朋、胡明亮。

其中，陈晓东、苗泽生和程文祥均已于2022年离职，孙建现担任金张科技董事。据重组报告书，陈、孙二人在此次资产重组前还是金张科技的共同控股股东、实控人，本次交易完成后，二人持股金张科技的比例（库存股注销后）将分别降至3.34%、3.67%。此外，本次重组申报前，金张科技董事黄光锋也已卸任。