先歌国际前高管离职被问询，实控人曾因并购案卷入纠纷

作者：方 升

编辑：张佳茗

先歌国际影音股份有限公司（下称：先歌国际）主营业务为高保真音响产品、专业音响产品等高性能音响产品的品牌运营、研发设计、生产制造及渠道销售，为国内少数拥有完整产业链的音响品牌企业。

先歌国际于2024年10月23日挂牌新三板，2025年6月25日转板申请北交所获受理，并于今年6月25日顺利过会，7月3日提交了注册申请。

前财务总监离职被问询

截至招股说明书签署之日（2026年6月17日），张太武、张光武通过国际音响集团有限公司间接持有先歌国际79.53%的股份；张光武通过深圳市鸿州科技合伙企业（有限合伙，下称：鸿州科技）间接控制公司11.47%的股份；张太武通过深圳市鸿延科技合伙企业（有限合伙）间接控制公司2.00%的股份。

张太武和张光武为兄弟关系，两人合计控制公司93.00%的股份，二人存在法定的一致行动关系，同时二人于2024年4月签订了长期有效的《一致行动协议》，为公司共同实际控制人。

二人姐姐张茵如通过Ampton Investments Limited持股先歌国际5%的股权，但未被认定为实际控制人。

深圳市鼎豊贸易合伙企业（有限合伙）（下称：鼎豊贸易）持股先歌国际2%股权，张太武事实婚姻配偶彭秋霞持有鼎豊贸易99%股份，彭秋霞也未被认定为实控人。

交易所要求先歌国际说明其实际控制人及其一致行动人认定的准确性，先歌国际回复称，张茵如年事已高（出生于1952年），且长期旅居中国台湾、日本等地，曾任公司董事，于2022年8月辞任董事；彭秋霞长期从事服装饰品的贸易业务，报告期内未在公司任职。二人均未参与公司的日常运营。

随后问询回复提到张茵如离任时间为2022年11月。张茵如离任时年龄为70岁，而目前张太武与张光武也已69岁，张太武任先歌国际董事长、张光武为董事，对于先歌国际这样的家族企业而言，“二代接班”却未有定论。

问询回复介绍“实控人及其亲属在公司持股、任职情况”时还披露，张光武之子Jeff Chang（张冠齐）曾系公司外籍经理，已经于2025年6月离职。后又在核查公司关联方账户时提到张冠齐是公司前董事，于2021年4月辞任。企查查显示，2021年5月，张冠齐卸任先歌国际董事、总经理。

与张冠齐同时卸任高管的还有公司前董事、财务总监林建升。问询回复披露，林建升2017年2月通过股东鸿州科技被间接授予先歌国际250万股作为股权激励，授予价格为0元，对应公允价值300万元全部一次性确认股份支付。离职后，其所持股份由张光武回购。

在二轮问询中，交易所要求先歌国际“明确说明前任财务总监林建升个人履历、离职原因及去向，离职补偿金确定依据及股权处置情况，是否与发行人及其关联方存在纠纷或潜在纠纷。”

先歌国际回复，林建升从2011开始任职公司财务总监近10年，2021年其因个人职业规划原因离职，离职后，在深圳南山某公司担任财务总监。实控人张光武以210万元的价款收回了林建升持有的鸿州科技300万元出资额。同时，先歌国际按照相关法规规定向其支付了约N+2补偿以及部分社保公积金费用的离职补偿，并标明为赔偿金额70万元。

实控人曾因并购案卷入纠纷

交易所在首轮问询中着重关注了先歌国际的财务问题，并在二轮进行了追问。而公开信息还显示，张太武及其事实婚姻配偶彭秋霞，曾因一起并购案被“追债”数年。

2015年，上市公司太阳鸟（后更名为亚光科技，股票代码300123）以1.1亿元自有资金收购珠海先歌游艇制造股份有限公司（下称：先歌游艇）100%股权。

交易前，先歌游艇的股权结构为：IAG YACHTS GROUP LIMITED（英属维尔京群岛注册，张太武担任董事，下称：IAG YACHTS）持股90%；珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙，法定代表人彭秋霞，下称：珠海鸿州）持股5%；深圳海国多媒体科技有限公司（下称：深圳海国）持股5%。

企查查显示，深圳海国实控人为周建合。先歌国际的申报材料中多次出现“海国”商号，前员工设立的深圳市海国电子设备有限公司（下称：海国电子）进入先歌国际供应链，张茵如与海国电子存在资金往来。张茵如控制的企业包括深圳市海国贸易有限公司、张光武之子张冠群控制海国乐器股份有限公司和海国音乐短期补习班等。

2015年12月10日，各方签署正式《股份转让协议》，约定由亚光科技及其全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司（下称：珠海太阳鸟）以1.1亿元的价格，分别受让先歌游艇45%和55%的股份。

交易完成后，买方支付了大部分股权转让款，但仍有约2,950万元尾款未付清。之后买方发现先歌游艇三艘已签约的游艇在收购前即存在严重质量问题，导致亚光科技被迫以自身名义先行垫付巨额合同履约赔偿款，损失金额已超过剩余尾款，故依法行使不安抗辩权，中止支付。卖方则认为买方无理拖欠，于2016年提起仲裁追讨。

2016-2018年，卖方IAG YACHTS向珠海仲裁委员会申请仲裁（案号：珠仲外字〔2016〕第16号），要求亚光科技支付剩余股权转让款及违约金。2018年7月，仲裁裁决支持卖方诉求。2020年6月，珠海市中级人民法院对该案强制执行，款项执行完毕。

2018-2021年，买方反诉，卖方质量违约事实浮出水面。在第一轮仲裁执行过程中，亚光科技及珠海太阳鸟以卖方严重违约为由提起反诉（案号：珠仲外字〔2018〕第20号），将IAG YACHTS、珠海鸿州、深圳海国一并列为被申请人。买方核心主张：卖方未能履行质量担保义务，三艘游艇存在严重质量缺陷，导致买方垫付的损失赔偿额已超过2,950万元尾款。

2021年5月，珠海仲裁委员会裁决卖方连带向买方支付收购损失2,414.91万元、利息税款损失74.74万元及其他损失41.37万元。该裁决从法律上确认了卖方在并购中的质量违约事实。

2021-2022年，卖方申请撤销裁决被驳回。卖方珠海鸿州、深圳海国不服裁决，向法院申请撤销。2022年4月6日，法院作出（2021）粤04民特91号之一《民事裁定书》，驳回其诉讼请求，维持原裁决。

同时，买方追加追偿，覆盖所有未决损失。亚光科技、珠海太阳鸟进一步申请仲裁（案号：珠仲外字〔2021〕第28号），要求卖方承担额外损失。2021年12月，仲裁裁决：IAG YACHTS向亚光科技支付垫付的企业所得税125.19万元；全体被申请人连带支付140-1游艇继续建造费用1,618.71万元及质量维修费167.55万元。至此，关于先歌游艇质量违约的全部仲裁程序基本终结。

在后续仲裁中，彭秋霞所代表的珠海鸿州投资均被列为被申请人，并被裁决连带承担巨额赔偿义务。据先歌国际首轮问询回复披露，张太武还从姐姐张茵如处借款用于支付先歌游艇诉讼款项。

企查查显示，珠海鸿州与深圳海国均于2023年注销。

另外，2011年9月至2017年2月，在先歌游艇担任财务经理、人资行政经理的刘小科，已于2017年3月无缝入职先歌国际，现任公司董事、董事会秘书。