内幕交易再现“夫妻档”，千万级罚单当事人与海兰信前高管同姓名

海兰信正筹划以10.51亿元收购海兰寰宇100%股权，溢价率达438.88%。这笔重大资产重组尚处于审核问询阶段，但已导致两起内/幕交易，其中一名当事人与海兰信原副总经理同姓名。

两对夫妻内/幕交易被罚，涉及海兰信重大资产重组

7月13日，北京证/监局公布两张内/幕交易罚单，指向两对夫妻内/幕交易海兰信（300065.SZ）股票。

2025年1月，海兰信发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》，拟以发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称：海兰寰宇）股权，并募集配套资金，该交易可能构成重大资产重组。

该事项属于《证券法》规定的重大事件，在公开前属于内/幕信息，形成时间不晚于2024年11月6日，公开于2025年1月23日。

徐坦时任海兰信海南办事处主任兼高恩（海南）科技有限公司董事、总经理，付川琦参与协调相关协议的签署工作，均为内/幕信息知情人。

徐坦、赵广晖系夫妻关系，内/幕信息敏感期内，两人通过五个证券账户累计买入153.83万股海兰信股票，买入金额1427.52万元，盈利367.81万元。

付川琦、海陆宇系夫妻关系，内/幕信息敏感期内累计买入12.02万股海兰信股票，买入金额105.07万元，盈利54.16万元。

对此，北京证/监局决定没收徐坦、赵广晖违法所得367.81万元，并处以罚款1471.23万元；没收付川琦、海陆宇违法所得54.16万元，并处以罚款54.16万元。

值得注意的是，海兰信曾有一位副总经理也叫徐坦，原定任期为2021年3月至2024年1月，于2022年8月辞职，当时持有海兰信26.94万股股票。但海兰信当时的公告称，徐坦辞职后不再担任公司任何职务。

2025年8月，海兰信曾对此次重组相关内/幕信息知情人买卖股票的情况进行自查，列出了15位自然人买卖股票情况。不过，此次罚单提及的四位当事人均不在列。

溢价438.88%收购或带来8亿元商誉，警惕减值风险

2025年1月，海兰信停牌筹划收购海兰寰宇，2月17日公布交易预案并复牌。此后至2026年7月14日，公司股价累计上涨137.39%，并在2026年2月11日盘中录得上市以来最高价32.13元/股。

目前，该单重大资产重组已经获得深交所受理，进入审核问询阶段。

重组报告书显示，海兰信拟作价10.51亿元购买海兰寰宇100%股权，其中拟通过发行股份支付7.01亿元，拟通过现金支付3.5亿元。

以2025年3月31日为基准日，在收益法的评估下，海兰寰宇纳入评估范围内的归母净资产账面价值为1.95亿元，评估值为10.51亿元，增值率达438.88%。

此次交易设置业绩承诺，即海兰寰宇2025年至2028年扣非归母净利润分别不低于5061.33万元、6978.06万元、8985.71万元、10017.25万元。

海兰信提示称，以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为39.12%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

据重组报告书，海兰寰宇2025年经审计的营业收入为3.82亿元，扣非归母净利润为5242.76万元。

2026年第一季度，海兰寰宇营业收入为2941.85万元，扣非归母净利润为-466.18万元，海兰信表示，标的公司经营具有一定季节性，主营业务收入中第三季度、第四季度占比相对较高。

海兰信主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面，海兰寰宇主要提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。海兰信表示，本次交易可拓展业务布局、提高市场竞争力，并解决潜在可能的竞争关系与关联交易问题，发挥产业整合优势。

海兰信表示，本次收购完成后将确认较大金额的商誉，交易后（备考）商誉较交易前增加超8亿元。

值得注意的是，海兰信2022年曾计提了近3亿元商誉减值准备，包括全额计提劳雷海洋系统有限公司及Summerview Company Limited海洋业务商誉2.28亿元，全额计提广东蓝图信息技术有限公司商誉5801.04万元，以及Rockson Automation GmbH部分商誉。

受此影响，海兰信2022年归母净利润亏损7.89亿元。

在经营层面上，2026年第一季度，海兰信营业收入为9136.53万元、同比下降73.63%，归母净利润为168万元、同比下降95.17%，公司表示是由于上年同期有大额订单交付，而本期无此类项目。

资产重组为内/幕交易“重灾区”，近日还有夫妻档被罚

上市公司资产重组事项当属内/幕交易的“重灾区”。2026年5月，陕西证/监局公布一项内/幕交易罚单，同样指向一对夫妻。

据悉，2024年4月，相关上市公司初步确定通过出售资产实现净资产转正的保壳思路，2024年9月公告拟出售持有的下属公司股权，预计出售事项构成重大资产重组。

该事项公开前属于内/幕信息，形成时间不晚于2024年4月25日，公开于2024年9月6日。

内/幕信息敏感期内，骆志松与内/幕信息知情人通过电/话、会面等方式进行联络接触。骆志松、黄色环共同控制使用“吕某杉”“黄色环”证券账户交易相关公司股票，合计买入510.2万股股票，成交金额共计1437.13万元，获利116.61万元。

陕西证/监局认为，内/幕信息敏感期内，骆志松、黄色环夫妻控制涉案账户组交易股票的行为明显异常，例如涉案账户组的首次交易时间与双方通话时间高度吻合，卖出时间与内/幕信息公开时间高度吻合。

对此，陕西证/监局没收骆志松、黄色环违法所得116.61万元，并处以349.83万元罚款。

上述相关上市公司或为人人乐（002336.SZ，已退市）。

2024年9月6日晚，人人乐公告称，公司正在筹划出售西安高隆盛、西安配销及成都配销100%股权，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

查阅人人乐公告发现，吕璧杉、黄色环首次出现是在人人乐2024年第三季度报告中，分别持有公司276.91万股、172万股股份，位列第四、第八大股东；在人人乐2024年年报中，黄色环、吕璧杉分别持有公司248.52万股、159.2万股股份，位列第六、第十大股东，后于2025年第一季度退出前十大股东。