940万罚单！先锋新材原实控人暗中转让股权，控制权是否变更仍是谜

2018年，先锋新材原实控人卢先锋签下《股权转让协议》，拟将公司29.8%的股权转让给贺沁铭或其指定受让人，直到2024年的诉讼公告才让这件事公之于众。卢先锋认为，先锋新材曾由贺沁铭实际控制，但先锋新材表示无法判断控制权是否发生过变更。

暗中转让股权+隐瞒关联担保，原实控人连累先锋新材收罚单

7月8日，先锋新材（300163.SZ）及原实控人卢先锋等收到宁波证/监局《行政处罚决定书》，并被深交所公开谴责。

经查，先锋新材及卢先锋等相关当事人未及时披露《股权转让协议》签署事项，卢先锋未披露担保事项。

2018年11月，卢先锋与贺沁铭签署《股权转让协议》，约定卢先锋将其持有的先锋新材29.8%的股权转让给贺沁铭或其指定受让人，转让价格不超过10亿元。先锋新材未及时披露《股权转让协议》签署情况，直至2024年3月才在《关于控股股东签署控股权转让协议暨涉诉的公告》中首次披露该事项。

2018年11月至2019年3月，公司先后多次披露卢先锋及其指定方转让先锋新材合计11%的股权事项，但未披露实际受让人系贺沁铭。

此外，2017年9月，卢先锋的关联方宁波开心投资有限公司（以下简称：开心投资）与太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙）（以下简称：银嘉基金）签订《借款协议》，开心投资分两笔获取借款共计2.5亿元，先锋新材为上述借款提供担保，担保金额占2016年经审计净资产绝对值的33.04%。开心投资自2019年4月开始偿还借款，至2022年9月偿还完毕全部本息。

卢先锋事前未按规定提交先锋新材履行董事会或股东大会审议程序，事后隐瞒先锋新材为开心投资向银嘉基金借款提供担保事项，导致先锋新材未按规定披露上述事项。

综合两份《行政处罚决定书》的处罚情况，宁波证/监局对先锋新材处以200万元罚款，对卢先锋等相关责任人处以60万元至600万元不等罚款，合计940万元，其中卢先锋被罚600万元。

据先锋新材2024年4月对深交所的回复，上述11%股权的受让方包括贺兰英、常红娥、冯立东，均为贺沁铭指定人员，其中10%为协议转让，1%为大宗交易方式交付。除此之外，卢先锋通过股权质押方式，向贺沁铭指定的林宜生、华安泰润质押先锋新材合计8.98%股份。

通过上述五笔交易，卢先锋已向贺沁铭及指定各方交付19.98%的公司股份，合计收到4.45亿元。同时，贺沁铭指定人员以借款或股权转让款形式向卢先锋及其关联方合计支付2.56亿元。

卢先锋认为，名义上签署的《股份转让协议》《质押合同》《资产计划收益权转让协议》均是为了履行控制权转让协议，为弥补名义协议与控制权转让协议对上市公司股票定价不一致导致的股权转让款差额，贺沁铭才通过相关方支付了部分款项。

在指定人员中，林宜生为金名股份（870374.NQ）实控人，贺沁铭曾担任该公司总经理。2022年4月，林宜生以民间借贷纠纷为由起诉，要求卢先锋还本付息，最终获得法院支持。2024年3月，先锋新材披露《关于控股股东签署控股权转让协议暨涉诉的公告》，上述股权转让事项首次公之于众。

卢先锋则以股权转让纠纷为由起诉，要求贺沁铭支付剩余股权转让款2.98亿元并支付利息，即双方约定的10亿元股权转让款扣除已收到的7亿多元后的剩余部分。2024年4月，先锋新材公告称，卢先锋已申请撤回起诉，将会以新的诉讼请求重新起诉。

此后因大额债务逾期等，卢先锋持有的股份大多被司法拍卖。2025年5月，先锋新材进入无控股股东、无实控人状态。

“两步走”收购告吹，控制权是否发生过变更？

先锋新材前期回复深交所关注函时也介绍了股权转让的背景。

《股权转让协议》签署时，先锋新材主要产品为高分子复合遮阳材料（阳光面料），主要应用于建筑节能领域。公司2017年营业收入、扣非归母净利润分别同比下降9.61%、171.33%，2018年有进一步下降的趋势。

为帮助先锋新材突破发展瓶颈，卢先锋自2015年开始筹划收购澳大利亚奶牛农场企业VDL。由于上市公司直接参与投标存在决策时间长、程序复杂等不利因素，可能影响投标胜率，卢先锋决定由其个人出面投标，成功后再装入公司。

2016年3月，卢先锋实际花费约3亿澳元完成收购，部分资金来自卢先锋自有资金及个人股权质押融资，剩余约7.3亿元人民币来自上市公司担保借款。

同月，先锋新材开始停牌筹划重大重组事项，交易对方开心投资由卢先锋实际控制，收购标的为四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权。四明投资实质业务主要在子公司Moon Lake及Van milk，其中Moon Lake完成了对VDL主要经营性资产和业务的收购。

2016年12月，证监会并购重组委否决了本次收购方案，认为标的资产未来盈利能力有较大的不确定性。

2017年4月，先锋新材再次停牌筹划重大重组事项，包括两项交易：先锋新材拟向先锋弘业出售所有资产、负债，转让价款9亿元；先锋新材拟在收到部分价款后，以增资的方式取得四明投资51%的股权，增资价格为8.65亿元，并拟作价0元购买梵帝贸易51%的股权。

2018年9月，先锋新材主动终止本次重组事项。公司表示，国内外市场环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，继续推进本次重大资产重组已不具可行性。

至此，先锋新材两次收购VDL资产均以失败告终。而卢先锋收购VDL的资金绝大部分来自市场融资，每年承担的资金成本较大。

在这样的背景下，2018年11月，卢先锋与贺沁铭签订《股权转让协议》，约定先锋新材29.8%的股权转让价格不超过10亿元，并且卢先锋将用其中2亿元购买先锋新材现有核心资产。

如果《股权转让协议》能按约定履行完成，卢先锋将获得8亿元现金的股权转让款和先锋新材原有核心资产，贺沁铭或其指定人员将实际控制先锋新材29.8%的股权，成为实控人。

据卢先锋所述，2018年11月，卢先锋单方签署《表决权委托协议》并交给贺沁铭，拟将其持有的先锋新材21.44%股份对应的表决权委托给受托方行使。

2018年12月，卢先锋辞去公司总经理职务，聘任贺沁铭方人员白瑞琛为总经理。2020年6月先锋新材董事会换届选举后，贺沁铭指派人员在董事会5个席位中占据3席，在高管团队3个席位中占2席。

卢先锋认为，基于以上情形，先锋新材曾由贺沁铭实际控制，控制期间为2018年11月至2022年5月，结束于董事会席位变更。不过，先锋新材表示无法判断控制权是否发生过变更。

目前，先锋新材仍以高分子复合遮阳材料及遮阳成品为主业，2025年营业收入为2.2亿元，归母净利润为6988.75万元，扣非归母净利润为-4882.54万元，扣非归母净利润已连续五年亏损。