红相股份欺诈发行案：中介机构“集体失责”全程纵容违法

历时六年系统性财务造假、三次资本市场融资欺诈、超6亿元违规募资、近7万名投资者受损。红相股份（300427.SZ）欺诈发行证券案是新《证券法》实施以来资本市场全链条造假、多环节违规、立体化追责的典型标杆案例。

不同于单一年度财务舞弊案件，本案呈现出实控人主导、全员协同造假、连续多年隐蔽操作、多次融资骗审的恶性特征，不仅彻底击穿了上市公司合规经营底线，更暴露了资本市场中介机构“看门人”制度长期存在的履职虚化、核查流于形式、风险把关失效等核心痛点。

2024年4月，厦门证监、局开出重磅行政处罚罚单，对红相股份及实控人、核心高管合计罚没超6500万元，实控人杨成被处以终身市场禁入；2025年9月，监管层对涉案两大会计师事务所开出巨额罚单，彻底坐实中介机构违法责任；2026年5月，红相股份及实控人正式被移送检察机关审查起诉，标志着本案行政追责、市场惩戒、刑事追责三维惩戒体系全面落地。

在上市公司欺诈发行的完整违法链条中，中介机构绝非被动参与者，而是资本市场信息披露真实性的法定把关主体。券商、会计师事务所、律师事务所作为资本市场三大核心中介，肩负着核查验证、风险甄别、合规背书的法定职责，是阻隔虚假信息流入资本市场、保护中小投资者利益的关键屏障。

红相股份长达六年的系统性造假能够持续落地，三次违规融资顺利通过审核，核心根源在于各中介机构全面失守、集体履职懈怠、刻意规避核查义务。

六年造假、三次欺诈发行，违规性质极其恶劣

经厦门监管局〔2024〕1号行政处罚决定书查实，红相股份自2017年至2022年，连续六个完整会计年度实施系统性、规模化财务造假，造假行为覆盖母公司及厦门红相信息科技、银川卧龙、宁夏银变科技、成都鼎屹、浙江涵普电力等五家核心子公司，贯穿电力设备、轨道交通、军工电子三大主营业务板块，形成了实控人主导、高管协同、子公司联动、全流程造假的完整舞弊闭环。

造假手段极具隐蔽性与规模化特征，公司通过虚构销售业务、虚构原材料采购、虚增固定资产、体外资金循环、调整成本利润等多重方式，持续粉饰财务报表，造假数据触目惊心。

2017年，公司虚增营收1.05亿元、虚增利润5972.44万元，分别占当期披露数据的14.10%、38.03%；2018年造假规模大幅攀升，虚增营收2.56亿元、虚增利润1.44亿元，占比分别达19.49%、47.72%；2019年继续顶风造假，虚增营收2.27亿元、虚增利润1.41亿元，利润造假占比高达48.19%。

2020年虚增营收3.05亿元、虚增利润7538.42万元，持续维持虚假业绩增长态势；2021年、2022年为掩盖前期造假痕迹，公司转而通过虚增成本、虚减利润调整报表，试图规避监管核查，完成财务造假的“闭环收尾”。

六年累计，红相股份虚增营业收入超10亿元，虚增利润总额超4.2亿元，后期虚减利润抵消0.28亿元，连续多年核心财务数据半数以上为虚假编造，彻底丧失上市公司信息披露真实性底线。更恶劣的是，实控人杨成及其家族利用造假营造的虚假业绩、股价高位，累计减持套现超6.4亿元，将上市公司沦为个人敛财工具，严重侵害6.89万名中小投资者合法权益。

相较于常规财务造假，红相股份最恶劣的违法情节，在于依托虚假财务数据三次实施证券欺诈发行，通过欺骗手段骗取监管核准、募集巨额资金，严重破坏资本市场融资秩序，这也是本案被认定为重大恶性违法的核心依据。

2019年非公开发行股票欺诈发行。2018年公司获得证监会非公开发行核准批复，2019年完成定增发行，累计募集资金5800万元。本次发行申报文件依托2014-2017年虚假财务数据编制，彼时公司已连续多年系统性造假，完全不满足非公开发行股票的法定条件，通过隐瞒造假事实、提交虚假材料骗取发行核准。

2020年公开发行可转债欺诈发行。本次发行是红相股份规模最大的一次违规融资，成功募集资金5.85亿元，占全部违规募资的90%以上。发行申报文件披露的2016-2019年上半年财务数据全部存在重大虚假记载，公司刻意隐瞒业绩造假事实，虚构盈利能力与资产质量，骗取可转债发行资质，巨额融资资金后续被违规使用，进一步放大市场风险。

2020年重大资产重组文件造假。公司当年启动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，对外披露的重组预案、草案所依托的2017-2020年9月财务数据全部虚假，试图通过资产重组再次实现资本套利，最终因监管关注、风险暴露主动撤回申请，未遂的资本运作进一步印证了公司持续欺诈的主观恶意。

三次融资欺诈行为，覆盖定增、可转债、重大资产重组三大核心资本运作场景，造假周期贯穿融资申报、审核、发行全流程，是A股市场罕见的“多品类、全链条”欺诈发行案件，社会危害性远超单一财务舞弊。

随着案件调查深入，监管部门对红相股份及相关责任主体的惩戒全面落地，形成资本市场立体化追责标杆。行政层面，厦门证监、局对红相股份合计罚款2513万元；对实控人杨成罚款2288万元、采取终身市场禁入，彻底剥夺其资本市场从业资格；对公司副总经理、财务总监、监事、董秘等8名核心高管分别处以50万元至365万元罚款，公司及相关责任人总罚没金额超6500万元。

中介机构追责层面，2025年9月监管层出具专项处罚决定，对先后承接公司审计业务的致同会计师事务所、容诚会计师事务所作出顶格处罚，合计罚没超3300万元；对浙江天册律师事务所采取警示函监管措施，对多名签字会计师、执业律师追责，中介机构集体失职的责任彻底坐实。

刑事追责层面，2025年7月实控人杨成被公安机关取保候审，2026年5月29日，厦门市公安局正式将红相股份涉嫌欺诈发行证券案、杨成涉嫌欺诈发行证券罪、违规披露重要信息罪移送厦门市人民检察院审查起诉，认定案件犯罪事实清楚、证据确实充分，标志着本案正式进入刑事司法程序，违法主体将面临有期徒刑、罚金等刑事制裁。

同时，本案后续将开启大规模投资者民事赔偿程序，实控人杨成已承诺最高承担8000万元民事赔偿，上市公司、失职中介机构均需承担连带赔偿责任，全方位的违法惩戒体系彻底成型。

中介机构集体“守门失效”，全程纵容欺诈发行

资本市场“看门人”制度的核心逻辑，是通过独立、专业、审慎的第三方核查，过滤上市公司虚假信息，保障证券发行、信息披露的真实合规。会计师事务所负责财务真实性核查、律师事务所负责法律合规审查、保荐券商负责全程督导核查，三者各司其职、相互制衡，构成资本市场风险防控的三道防线。

但在红相股份长达六年的造假、三次欺诈发行过程中，所有涉案中介机构均未履行法定核查义务，全程放任、默许上市公司造假，甚至以专业报告为虚假行为“合法背书”，成为欺诈发行得以落地的重要助力。相较于上市公司主动造假，中介机构的专业失职更具隐蔽性、危害性，直接瓦解了资本市场市场化、法治化的监管基础。

财务造假是红相股份欺诈发行的核心基础，而审计机构的失职是财务舞弊持续六年未被发现的直接原因。2017-2018年，致同会计师事务所负责公司年报审计。2019-2021年，国内头部会所容诚会计师事务所承接审计业务，两大专业机构在公司造假最猖獗、数据异常最突出的年度，连续出具标准无保留意见审计报告，完全丧失专业判断能力与执业底线。

根据监管处罚决定书披露，容诚会计师事务所的失职行为贯穿审计全流程，存在风险评估缺失、控制测试流于形式、实质性核查缺位、函证程序造假、职业怀疑丧失五大核心违法问题，违规细节触目惊心。

在风险评估与内控测试层面，容诚所在对核心子公司银川卧龙变压器修理业务的审计中，未按准则执行穿行测试，对关键业务审批、流程管控等核心控制点核查空白，在审计程序无法落地的情况下，未采取任何替代核查措施，直接出具内控有效的核查结论。同时，销售循环控制测试样本抽取范围不完整，刻意规避高风险业务核查，未对合同签订、业务验收等关键环节开展完整核查，完全无视公司内控失效、业务造假的重大风险。

在收入真实性核查层面，容诚所彻底放弃专业审慎义务。2019年红相股份本部技术服务收入毛利率高达77.82%，远超行业正常水平，且成本仅为差旅费，业务模式明显异常；宁夏银变科技在无相关业务资质的情况下，持续产生大额技术服务收入，商业逻辑完全不成立。针对上述明显异常，审计团队未保持任何职业怀疑，未开展专项核查、未追问业务真实性、未核实交易背景，直接确认收入合规。

对于银川卧龙非常规高毛利产品业务，公司当年确认收入1975.86万元，毛利率达51.34%，但审计底稿明确显示，该产品99.12%的成本为外购，且存在出库时间早于原材料入库时间、早于合同签订时间的根本性逻辑漏洞，属于典型的虚假交易。容诚所未核查该矛盾点，未追问高毛利合理性，放任虚假收入入账。同时，公司大量变压器修理业务存在合同内容简略、无具体修理明细、签约时间晚于发货时间、业务类型与开票类型不符等异常，审计机构全程视而不见。

在供应商与存货核查层面，容诚所核查程序严重缺位。2020年公司前十大供应商中6家为新增企业，多家供应商实缴资本为0、参保人数不足5人、年度营收仅数十万元，却与红相股份产生数千万元大额交易，供应商履约能力、交易真实性存在重大疑点。同时，同一原材料不同供应商采购单价差异巨大，采购价格明显异常。针对上述批量异常交易，审计机构未核查供应商资质、未核实交易流水、未查验货物交割凭证，直接确认采购真实性。

在核心函证程序层面，审计违规问题尤为突出。对银川卧龙大额应收账款、交易款项函证时，审计团队未核对发函地址真实性，询证函填报交易金额、明细与公司实际业务记录严重不符，遗漏3382万元大额合同收入，即便回函数据存在明显偏差，仍直接认定函证无误，完全违背审计基本准则。

作为接替致同所的审计机构，容诚所承接业务后不仅未纠正前期造假遗留问题，反而持续延续失职履职模式，2019-2021年连续三年为虚假财报出具无保留意见，三年审计业务收入超622万元，却未履行任何实质性核查义务。最终监管对容诚所没收全部业务收入、处以1682.92万元罚款，合计罚没2306万元；对三名签字注册会计师予以警告、罚款、从业惩戒。

而2017-2018年履职的致同会计师事务所，同样存在未勤勉尽责问题，在公司营收、利润大幅异常增长、业务模式存在明显漏洞的情况下，未开展专项核查，出具虚假审计报告，最终被监管没收业务收入、罚款合计1005万元，签字会计师同步追责。

两大头部会计师事务所接连失守，暴露了行业普遍存在的“重收费、轻履职、重形式、轻实质”的执业乱象，审计机构彻底沦为上市公司造假的“背书工具”。

此外在红相股份三次欺诈发行、六年信息披露违法过程中，浙江天册律师事务所全程提供专项法律服务，为公司非公开发行、可转债发行、重大资产重组、年度信息披露出具多份法律意见书，是本案核心法律服务中介机构。

根据监管核查结果，天册律所的核心失职问题在于法律查验程序不充分、合规核查流于形式、风险披露不完整，未依法对证券发行文件、信息披露资料的真实性、合法性、完整性进行审慎核查。作为专业法律机构，律所本应通过合规审查，识别上市公司虚假披露、欺诈发行的违法风险，出具客观法律意见，但在实际履职中，全程依赖上市公司提供的书面材料，未开展独立核查、未验证交易真实性、未排查业务合规风险。

针对公司多次资本运作的申报文件，律所未核查财务数据真实性，未识别虚构业务、虚增利润的违法事实，未发现发行条件不满足的核心漏洞，直接出具“合法合规、符合发行条件”的法律意见书，为公司骗取监管核准提供了关键法律背书。同时，针对公司六年持续信息披露违法、内控体系全面失效的问题，律所在年度合规核查中未予以识别、未出具风险提示，放任违法状态持续存在。

鉴于其违法情节，监管部门对浙江天册律师事务所采取出具警示函的监管措施，对相关签字律师予以从业惩戒。相较于审计机构的巨额处罚，律所惩戒力度相对较轻，但充分体现了监管层“全中介、全覆盖”的追责原则，明确法律服务机构不得规避核查义务、不得变相纵容证券违法的监管底线。

更为值得关注的是，红相股份2015年上市以来，长江证券、中信建投先后担任公司保荐机构、持续督导券商，全程负责公司上市后合规经营、信息披露、资本运作的督导核查工作，是资本市场防范上市公司违规的第一道督导防线。

但在本案中，保荐券商的持续督导职责完全虚化，成为最薄弱的风险环节。在六年财务造假周期内，券商每年出具的持续督导报告均认定公司经营合规、信息披露真实、内控完善，未发现任何异常问题；在2019年定增、2020年可转债、重大资产重组三次资本运作中，券商全程参与方案设计、材料编制、申报辅导，未排查任何虚假数据、未提示任何合规风险，全程协助公司推进欺诈发行流程。

从履职规范来看，保荐券商针对上市公司资本运作，应当开展独立尽职调查，核查财务数据真实性、业务合规性、发行条件符合性，对异常业绩波动、高毛利业务、新增大额交易、供应商客户异常变动开展专项核查。但本案中，券商完全依赖上市公司自述材料和审计机构报告，未开展独立尽调、未实施穿透核查、未履行督导义务，彻底丧失保荐督导的法定职责，间接助力上市公司完成多轮欺诈融资。

中介机构“守门失效”的行业深层症结

红相股份中介机构集体失职的背后并非单一机构的个案问题，而是资本市场中介行业长期积累的结构性、制度性乱象的集中爆发，深刻暴露了行业合规体系、执业生态、考核机制的多重漏洞。

中介机构的报酬由上市公司支付，形成“被监管者付费监管者”的畸形利益格局。为维系长期合作关系、获取持续业务收入，多数中介机构放弃独立审慎立场，对上市公司违规行为视而不见、刻意包容，甚至配合修饰瑕疵、规避监管核查，沦为上市公司合规“包装工具”。

当前多数中介机构执业存在严重的“模板化、流程化”问题，仅完成签字、盖章、走流程的形式化工作，不开展穿透式、实质性核查。审计机构照搬审计模板，忽略行业特性、企业异常数据；律所套用法律意见书模板，不核查交易真实性；券商督导流于书面审核，不开展实地核查、专项排查，专业价值彻底虚化。

头部中介机构普遍以业务规模、营收利润为核心考核指标，对执业质量、合规风控的考核权重极低。一线执业人员、项目团队为追求业绩、抢占市场份额，刻意压缩核查流程、简化核查程序，机构内部质控、复核机制流于形式，无法形成有效内部监督。

长期以来，中介机构证券违法多以警示函、小额罚款为主，极少落实高额罚没、市场禁入、刑事追责、民事赔付的全方位惩戒，导致行业普遍存在“违规收益远大于违法成本”的侥幸心理，纵容失职、纵容造假的行业风气蔓延。

红相股份欺诈发行中介追责案是监管层落实资本市场“零容忍”政策、压实中介机构责任的标志性案件，对整个证券服务行业具有里程碑式的规范意义，将全面推动中介行业从“规模扩张”向“质量优先”转型，重构资本市场合规生态。