什么情况？IPO招股说明书的承诺事项，不具备强制约束力了？

最近，作为甘肃、陕西、青海三省乳业排头兵的上市公司，庄园牧场（002910.SZ）发布了一份公告，内容着实是把力场君惊到了。

这份标题为《关于提起诉讼的进展公告》的文件，披露了一起经过了兰州市城关区人民法院一审判决的案件，事情并不复杂，涉及金额也不算很大，只有2107.38万元、占上市公司净资产的比例不到2%。但背后透露出来的信息量，绝对值得反思和警惕。

这还要追溯到2017年10月，庄园牧场申请IPO上市，并发布了招股说明书。由于所处行业和主营业务的特殊性，牧场是必须的基础设施，但受制于政策对于畜禽养殖禁养区或限养区的规定和限制，可能对公司的持续经营构成风险隐患。

对此，招股书第25页披露，发行人控股股东马红富承诺：若发行人下属牧场因各地政府对畜禽养殖区域划定的调整而导致相关牧场列入畜禽养殖禁养区或限养区，而被有关政府主管部门要求依法进行搬迁时，政府补偿不足以弥补公司搬迁损失时，差额部分由其承担。

这种风险和隐患，在庄园牧场上市后不久，竟然还真变成了现实。2019年4月19日，湟源县人民政府向圣源牧场作出《限期关停通知书》，限圣源牧场在2019年4月30日前清理出栏养殖奶牛，完成关停工作，逾期将采取强制清理关停措施。圣源牧场则于2019年4月30日关停，圣源牧场建筑物、构筑物全部报废。

但因与湟源县人民政府就政策性关停补偿事宜未能协议一致，2020年3月5日，圣源牧场向西宁市中级人民法院提起行政补偿诉讼，要求湟源县人民政府履行行政补偿职责，补偿圣源牧场关闭搬迁损失4841.08万元及相关停产停业损失等。2024年4月16日，青海省高级人民法院作出生效判决，主要判决内容为：湟源县人民政府在本判决生效之日起三十日内补偿圣源牧场有限公司关闭搬迁损失505.49万元。

而圣源牧场测算关闭搬迁该牧场的损失为2505.34万元，减去湟源县人民政府补偿的关闭搬迁损失505.49万元，还剩余 1999.85万元未弥补损失。结合当初IPO时的承诺事项，圣源牧场便要求当时控股股东马红富承担这部分差额。

也就是这起诉讼，最终被兰州市城关区人民法院一审判决驳回了庄园牧场一方的请求，这样的判决自然是有依据的，核心是：

依据《中华人民共和国民法典》第四百七十三条“要约邀请是希望他人向自己发出要约的表示。拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集办法、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等为要约邀请”之规定，案涉《首次公开发行A股股票招股说明书》系发行人向社会公众投资者披露信息、公开发行股票的法定文件，并非发行人与控股股东之间设立权利义务的合同。

对此法院认为，庄园牧场原控股股东在当时作出的相关承诺，本质是面向证券市场、监管机构及不特定投资者的信息披露内容，目的是保障投资者知情权，并非与上市公司达成合意、设立债权债务关系；且原告与被告之间未签订任何书面补偿协议，未就补偿范围、履行方式、违约责任等达成任何一致意思表示。

据此法院认定，原告仅凭《首次公开发行A股股票招股说明书》的披露内容主张合同权利，缺乏合同成立的基本要件，亦无法律依据。

总体来看，从上述信息中能够梳理出一个让力场君颇感意外的结论：IPO招股说明书中的承诺事项，竟然并非“达成合意”的依据，其法律效力仅限于“面向证券市场、监管机构及不特定投资者的信息披露内容，目的是保障投资者知情权”。

那么，若以此案为标志，IPO项目中常见的、控股股东和实际控制人对潜在风险进行兜底补偿的承诺，是否都仅限于“目的是保障投资者知情权”，而不具备强制执行的法律效力呢？对此力场君也没能想明白，有没有懂行的小伙伴，能来做一些更专业、更丰富的分享？

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