八旬香料爷爷的格林生物三闯IPO：首轮隐匿对赌罚单，次轮“堆人头”突击研发，三轮增收不增利

IPO"钉子户"之所以成为"钉子户"，根本原因是经营或合规方面的核心问题始终未解决，仅试图通过更换板块或保荐机构来"换皮"申报。如今三次IPO坚守创业板的格林生物也将迎来上会审议，首次申报隐瞒对赌协议与环保处罚，二轮突击虚增研发投入，本轮又显现增收不增利的盈利短板，格林生物此番闯关能否如愿过会？

从结果上来看，IPO钉子户们的"换皮"策略并非没有出口——不少钉子户最终选择"降级"改道北交所，并借此成功上岸。今年上会的杰理科技、双英集团便是典型：北交所凭借相对较低的门槛、更快的审核节奏和对传统行业更高的包容度，已成为多家钉子户的"避风港"。

杰理科技九年内四闯IPO，堪称A股史上最执着的"钉子户"，其路径为两闯上交所主板→转战创业板→最终改道北交所，2026年3月终过会；双英集团历时近十年，期间四换保荐券商，路线从深市主板→筹划港股→深市主板→最终2026年4月北交所过会。

2026年5月28日将迎来上会审议的格林生物与这些最终妥协转板者不同，格林生物却始终坚持创业板，尽管该板块的上市发行要求并不低。

2020年12月，格林生物首次申请创业板IPO获受理，保荐机构为财通证券，然而不久后，公司被抽中现场检查，在核查前夕紧急撤单。公司的解释除了预计业绩下滑外，更是直言"申报保荐机构对自身工作质量信心不足，异常担心项目现场检查可能招致监管处罚"。券商主动退出，在IPO过程中实属罕见，这说明中介认为风险已高到无法接受。

事实上，格林生物在2020年12月申请创业板IPO中未披露公司创始股东与股东杭州金投智信创投等签署的对赌协议，对与股东嘉兴铭朗二号股权投资基金、前股东山东海科相关对赌协议披露亦有遗漏。

除了对赌协议上存在隐瞒披露之外，2020年，格林生物子公司马南生物因挥发性有机物无组织排放等问题被罚20万元，而这一处罚在首次IPO申报时也未及时披露。

尽管存在"讳疾忌医"的硬伤，2023年6月，格林生物依然卷土重来，但在经历两轮问询后，于2024年9月再次主动撤回。这一次，监管的关注点从环保问题延伸至企业更核心的层面：创业板定位、研发投入真实性以及创始人的治理能力。

2022年至2024年，格林生物研发费用率分别为2.34%、2.52%和2.73%，不仅远低于同行业可比公司平均4.3%的水平，甚至在2025年才勉强跨过3%的"及格线"。创业板虽然没有研发费用率必须高于3%作为法定硬线，但审核会把"长期低于3%、显著低于同行"视为创新属性不足，极易被问询、暂缓或否决。

为了达到这一隐形门槛，格林生物进行了一系列调整，2023年因"非全时研发人员"认定不清，将非研发人员薪酬错记入研发费用，涉及金额786.93万元。后进行会计更正，才将当年度研发费用从2638.56万元调降至1851.63万元，降幅近30%。

图片来源：格林生物招股书

此外，格林生物研发人员薪酬在2024年翻倍也引发监管注意。2024年研发总费用2618.31万元，其中人工费用1326.18万元，同比大增109%，而直接投入费用仅微增1.56%至1116.89万元。

图片来源：格林生物招股书

这种简单粗暴的"压哨堆人头"式研发突击策略，显然难以令监管信服。同时历史信息披露瑕疵并不会随IPO撤单一笔勾销。在二次IPO撤单后的2025年9月，深交所对第二轮IPO的保荐代表人韩松、王静采取了"约见谈话"的自律监管措施，指出存在"研发、采购内部控制不规范，研发费用核算不准确"以及"部分材料采购价格公允性未予充分关注，资金流水核查程序执行不到位，存货监盘程序执行不规范"等问题。

图片来源：深圳证券交易所

而格林生物现年84岁的实际控制人陆文聪已在香料界摸爬滚打近半个世纪，显然清楚因上述公司内控不规范、信息披露不实等问题需要承担个人责任。

此前两次IPO申报时，陆文聪个人直接持股约36.11%，并作为公司唯一实控人，这意味着公司万一出现重大经营问题，他一个人承担最主要责任。而年届八旬的老人在法律制裁面前更容易获得酌情考量，这本身也是一个隐患。

监管也关注到陆文聪年届八旬能否有效履行治理职责的问题。眼看年龄问题可能成为IPO重要障碍，第三次申报前的2025年6月，格林生物才完成股权交接。

陆文聪将900万股股份无偿转让给女儿陆为，陆为的持股比例由此升至9%，父女二人随即签署一致行动协议，被认定为共同实际控制人，合计掌控36.11%的股权。转让完成后，陆为还担任公司董事、副总经理，其配偶范宇鹏亦进入董事会。

三闯IPO，除了实控人方面进行了重大调整之外，格林生物还将拟募资额从3.75亿直接跳到6.9亿元，其中4.2亿元将用于年产6300吨高级香料项目，意图在现有约1.9万吨产能基础上再扩张三分之一。

图片来源：格林生物招股书

格林生物这么做的底气是，第三次IPO报告期公司业绩较此前两次IPO申报期大幅增长——2023年至2025年，公司实现营业收入分别为7.35亿元、9.61亿元和10.75亿元，净利润分别为9292.41万元、1.50亿元和1.79亿元，营业收入和净利润的复合增长率分别为20.95%和38.78%，呈现较快增长态势。

但监管的问询一秒将梦想拉回现实。从2020年首次申报至今，六年等待中，格林生物或许已经经历了它最快速的增长阶段。2025年末，公司在手订单金额为6.23亿元，较2024年末同比仅增长1.94%，这或预示着2026年公司增长将明显放缓。

2026年1至3月，格林生物收入3.18亿元，增长15.95%，但净利润仅5008.69万元，同比下滑1.13%，已经出现增收不增利的情况。公司在招股书中坦言："基于中国香精香料行业市场需求总体呈增速放缓趋势以及公司2025年业绩和在手订单总体增长放缓的情况，公司未来经营业绩存在增速持续放缓甚至出现下滑的风险。"

图片来源：格林生物招股书

何况格林生物在前两次申报时，产能利用率已不理想；第三次申报时，本部产能利用率分别仅为67.51%、73.79%和50.97%，子公司产能利用率分别仅为89.38%、72%，整体持续走低。在产能尚未充分消化的情况下，却计划新增近三分之一产能，募投项目的必要性与合理性面临更严峻考验。