关联交易、薪酬三项议案被投上亿反对票，杭州银行与中小股东分歧隐现

5月15日，杭州银行召开年度股东会，会上审议通过了年度董事会工作、利润分配等12项议案。其中，3项议案在持股比例5%以下中小股东中，均被投出超9%的反对票。

中小股东投出较多反对票的三项议案，内容分别关于修订关联交易管理办法、制定董事及高管薪酬管理制度、制定2026年董事薪酬方案，两项与薪酬制度有关，一项与关联交易有关。

三项议案看似是关于两个不相干的方面，实则是中小股东对杭州银行利润分配格局、治理透明度、股东回报等多方面担忧的直接体现，虽最终未能左右审议结果，却也给杭州银行敲响警钟。

薪酬市场化下，8名高管年薪超200万

具体来看，关于修订《杭州银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案，在中小股东中的反对票数约为1.17亿票，占比9.139%。

关于制定《杭州银行股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案约有1.22亿票反对票，占持股5%以下股东总票数的9.5139%；关于制定《杭州银行股份有限公司2026年度董事薪酬方案》的议案约有1.22亿票反对票，占持股5%以下股东总票数的9.5146%。

虽然给这3项议案都投出了上亿票反对票，但股东会上另一项关于“部分关联方2026年度日常关联交易预计额度”的议案，中小股东的同意比例却高达99.951%，反对比例仅0.0292%。

对同为关联交易相关的两项议案截然不同的态度，足以说明中小股东投出的反对票并非“无理取闹”或“逢案必反”，而是在特定治理议题上存在顾虑和分歧。

这一顾虑到底来自哪里呢？从杭州银行在股东会前披露的会议材料内容，大致可找到中小股东对三项议案反对态度的共性——对内控透明度与权力制衡机制是否奏效的担忧。

薪酬制度方面，杭州银行在董事、高级管理人员薪酬管理制度中表示：属于杭州市市属国有企业负责人的董事、高管，具体按照杭州市对市属国有企业负责人的薪酬考核政策执行；由董事会考核的高管，具体由董事会在制订高管薪酬与绩效考核管理相关制度时确定。

简言之，杭州银行采取的是“双轨制”薪酬结构，核心高管如董事长、行长、党委副书记等的薪酬由地方国资部门管理。副行长、董事会秘书等高管的薪酬，由董事会考核，并且需要依据“市场薪资行情”“任职能力”等确定，还需要确保高管整体薪酬的市场竞争力。

这样一来，杭州银行的几位“市场化领薪”的副行长和董秘，都拿到了超200万元的高薪。2025年，杭州银行税前薪酬在200万元以上的高管有8位。

其中，原副行长张精科(2026年1月正式升任行长)的税前薪酬为253.78万元，是薪酬最高的高管。副行长陈岚紧随其后，税前薪酬为250.09万元，原监事长王立雄(由于监事会撤销，现已转任副行长、首席合规官)的税前薪酬为244.94万元，董秘王晓莉的税前薪酬为212.14万元。其余4位副行长的税前薪酬则都在244万元左右。

若没有参照物，或许这一薪酬水平也不会引起太大关注。但同样作为核心管理，董事长宋剑斌2025年的税前薪酬仅76.25万元，党委副书记、董事温洪亮的税前薪酬也只有66.84万元，而这两位高管的薪酬都由地方国资部门管理。

如此大的差额，仅仅是因为副行长等高管拿的是“市场化薪酬”。市场化标准到底是什么？2025年，南京银行副行长薪酬在193万元-219万元之间；江苏银行副行长薪酬在50万元-74万元区间；北京银行副行长薪酬在69万元-136万元之间(已剔除部分年内新任或离任副行长)。

这些银行同为A股上市城商行，且营收、资产规模都大于杭州银行，但副行长薪酬远不及杭州银行。杭州银行依据“市场行情”发放的高管薪酬，在上市城商行中仍是偏高的。这一情况下，中小股东对杭州银行所谓的依据“市场薪资行情”难免不心存疑虑。

每股收益被摊薄，股东回报有待提升

上市银行的大股东多为国资股东或战略投资者，更关注银行的规模增长、风险控制、长期资本充足等；相比之下，中小股东——尤其是散户和基金更加关注每股回报、现金分红、治理透明度等。

2025年，杭州银行全年每股分红0.66元，较2024年增加了0.01元，全年分红总额47.84亿元，现金分红率为26.43%，较2024年的24.47%上升了1.96pct。但去年有25家上市银行的分红率都超30%，杭州银行的这一分红比例并不突出。

此外，2025年杭银转债达到强赎条件，最终转股率达 99.96%。年初至摘牌，该行因可转债转股形成的股份数量约为12亿股，大规模的转股稀释了老股东权益，让原有股东的持股比例被摊薄。2025年，杭州银行的每股收益为2.66元，同比减少0.08元，提高分红更像是为了对冲摊薄效应。且每股分红只同比增加0.01元，低于每股收益的减少值。

当然，杭州银行也对分红率低于30%做出了解释，是因为需要强化内生资本积累，确保内源性资本补充的可持续性，并未分配利润用于充实公司资本，支撑长期战略实施。

为了强化内生资本积累，支撑长期战略实施而保守分红，对于银行而言无可厚非，但一面对股东分红保守，一面又对高管大方发薪，自然会引起部分中小股东不满。

如果说对两项薪酬相关议案的反对票，是因股东回报与高管薪酬的矛盾而投出的，那对关联交易管理办法修订投出的反对票，或许更多来自治理透明度。

对照新旧两版《关联交易管理办法》，修订后的版本最大的一处变化，便是对董事、高级管理人员的关联交易管理要求进行的修改。

修订后的《关联交易管理办法》新增了一项条款，规定董事、高管及其相关关联方，与该行发生的关联交易需提交董事会审议，由董事会统一作出决议。单笔或累计交易金额达到国家金融监管总局重大关联交易标准，或证券监督管理机构披露要求的，仍需履行关联交易审议及披露流程。

这一修订，是依据2025年5月国家金融监管总局发布的《关于修改部分规章的决定》而新增的。从制度逻辑来看，该修订强化了对董事、高级管理人员的关联交易管理。曾经只需要内部授权审查和委员会备案的一般关联交易，需要关联交易控制委员会审查后提交董事会批准，本质是程序收紧。

明明是强化管理，中小股东反对比例依然较高，或许是因为“统一决议”。将多笔涉及董事、高管的关联业务批量审议，打包通过，中小股东难以逐笔了解交易细节，透明度降低，便会产生无法实施监督的担忧。

于银行自身而言，中小股东是外部监督的重要力量，其反对票是正当表达权利，也是上市银行治理机制完善的体现。

杭州银行并不是近两年唯一一家被中小股东投出较多反对票的银行，如何以此为改进动力，完善投资者沟通交流机制，平衡战略布局与股东权益，或许是杭州银行建立更稳固的股东基础和更高市场信任度的关键。

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