作者：方升
编辑：王成
2013年2月，上海联和投资有限公司（下称“联和投资”）与中国台湾半导体企业威盛电子股份有限公司（下称“威盛公司”）签署协议，按照约定共同出资设立上海兆芯集成电路股份有限公司（下称“兆芯集成”）。
兆芯集成通过承接原威盛公司中国境内团队及其开放的CPU相关知识产权数据库等，完成了对x86架构处理器芯片设计技术的消化、吸收和再创新。为进一步提升综合实力、完善自主CPU产业生态，兆芯集成于2025年6月申报科创板IPO。
在CPU产业面临两大国际寡头垄断的当下，兆芯集成对于开放市场的渗透收效甚微。自2019年推出主力销售产品以来，兆芯集成还未突破中端，产品线单一，此前斥巨资收购的境外无形资产已发生大额减值，并且申报文件中更是信披问题频出。
核心技术来自并购，无形资产大额减值
2013年4月，由联和投资认缴出资80.10%，威盛公司旗下4家子公司认缴剩余出资，合计以注册资本10,000万美元设立兆芯集成的前身上海兆芯集成电路有限公司。
兆芯集成的团队与技术起源于威盛公司，科创板IPO审核期间，交易所向其提出了“是否自主拥有关键核心技术”的问题。
根据一轮问询回复，兆芯集成设立时，依托于原威盛公司中国境内团队及其开放的CPU相关知识产权数据库和全套芯片设计的底层源代码，于2014年实现第一代处理器产品ZX-A的研制。
兆芯集成表示其自主拥有11类关键核心技术，并构建了健全的国产x86知识产权体系。但其中有9项关键核心技术起源于对ZX-A相关引进技术的消化吸收，而x86知识产权体系也来源于收购。
据招股书，兆芯集成与威盛公司于2020年10月26日签署合计2.57亿美金的两项产品技术交易契约，涉及x86处理器和芯片组相关非专利技术。
此次无形资产收购的评估事项在收购后才补充完成。由上海东洲资产评估有限公司于2024年4月30日出具了相关追溯评估资产评估报告，兆芯集成以2.57亿美元购得的威盛公司无形资产价值为人民币17.5亿元，折算美金2.62亿美元。
截至2025年6月末，兆芯集成外购专有技术的无形资产原值为17.28亿元，该金额与前述无形资产评估价值相近，而这部分无形资产的净值仅剩9.01亿元，减值比例近五成。
产品单一参数落后，开放市场扩展艰难
CPU作为信息设备的“大脑”，是信息安全的基石，目前全球CPU整体市场仍主要以Intel、AMD两大海外品牌为主。而我国在政务、金融、教育、能源、通信、交通、工业、医疗等重点行业市场对信息安全、供应链安全有着较高需求，推动了国产化的进程。
兆芯集成的CPU产品主要分为桌面PC/嵌入式处理器和服务器处理器两大应用领域，主要面向重点行业市场。
申报文件披露，2024年，兆芯集成在重点行业市场桌面PC领域占据40%左右的市场份额，排名第一，以此数据为基础，兆芯集成评价自身具有“较强的行业地位”。
然而放眼CPU整体市场，以个人消费者及其他未有政策替代要求的企业等组成的开放市场才是重心。
一轮问询回复披露，2024年，桌面PC重点行业市场CPU出货量为350-400万颗，市场规模为16-18亿元，服务器重点行业市场CPU出货量为180-200万颗，市场规模为200-240亿元。同年，中国大陆地区PC处理器开放市场出货量为3,571-3,621万颗，市场规模约1,380亿元，国内服务器处理器出货量为710-730万颗，市场规模约1,900亿元。
兆芯集成在招股书中表示，公司产品已具备面向开放市场竞争的能力，此次上市的目的之一即是逐步进入开放市场。这使得公司不得不面临与寡头的竞争，Intel、AMD等国外厂商已占据开放市场超过99%市场份额，国产CPU厂商对于开放市场目前仍处于前期探索阶段。
在桌面PC处理器性能的对比上，兆芯集成主力销售产品KX-6000系列的最高频率、最高内存类型、最高内存频率、支持接口最高版本、PCIe通道数等参数要低于Intel的酷睿i5 12400或AMD的锐龙5 5600。
而Intel、AMD在酷睿i5、锐龙R5为代表的中端型号之上，还有性能更加强大的酷睿i7、酷睿i9和锐龙R7、锐龙R9等高端、旗舰系列。与国外厂商相比，兆芯集成产品线单一，目前其主力销售产品只有中端主流型号，在基础、高端、旗舰等型号上兆芯集成均未布局，暂时没有能够与国际品牌对标的竞品。
此次IPO，兆芯集成拟募集41.69亿元分别投入新一代服务器处理器项目、新一代桌面处理器项目、先进工艺处理器研发项目、研发中心项目。其中的“新一代”指的是服务器处理器新增DDR5内存和PCIe5.0标准接口，桌面处理器提升核心主频、内核性能、工作效率以及接口规格（未披露具体参数）。
目前，兆芯集成的主力销售产品KX-6000系列处理器支持的最高内存类型为DDR4，支持接口最高版本为PCIe3.0。
据中关村在线发布的文章，从技术演进角度看，DDR4的市场地位正加速弱化，随着DDR5在个人电脑及服务器领域的广泛应用，其渗透率已于2025年底达到70%至80%，DDR4实际市场份额已不足三成。
据媒体公开报道，今年3月，存储行业龙头SK海力士宣布成功开发出16Gb LPDDR6 DRAM内存产品，标志着业界已向DDR6迈进。
知名半导体厂商Marvell今年3月通过官网宣布，正式推出全球首款260-lane PCIe 6.0交换芯片，现已发布工程样品，预计在2026年第三季度开始向客户提供试用。
相比之下，兆芯集成的DDR5、PCIe 5.0相关的研发项目还需等待此次募集资金到位，而市场上已经出现下一代产品，兆芯集成的研发进度和产品参数或落后于行业发展水平。
毛利率屡创新低，财务数据信披矛盾
2026年3月31日，兆芯集成披露了最新一版的招股书申报稿。报告期内（2023年-2025年），兆芯集成分别实现营业收入72,665.82万元、71,778.52万元、111,107.33万元；各期净利润分别为-63,313.24万元、-99,384.38万元、-102,847.82万元。
由于多款新产品处于良率爬升阶段，兆芯集成的毛利率进一步下滑。报告期内，综合毛利率分别为31.02%、12.69%、10.55%，扣除转销影响后的综合毛利率分别为31.02%、10.80%、4.65%。
最新招股书中还新增了会计差错更正，原因为：兆芯集成2023年开始销售的KH-40000服务器CPU产品，最初采用买断式经销模式，公司与经销商在2024年11月签署补充协议，授予了经销商退回未售出产品的权利，至此转换为非买断式经销模式。此前，考虑到报表可比性等原因，兆芯集成将KH-40000产品均按照“非买断式经销”确认收入。
兆芯集成在对《企业会计准则》及案例实践进行综合分析后，决定进行会计差错更正，区分出两种经销模式的不同收入确认方式，以更符合各方的意思表示和还原交易背景及过程。
会计差错更正后，KH-40000服务器CPU产品的非买断式经销模式收入还原至产品交付予经销商时进行确认，主要导致2023年相关收入增加，相应的2024年相关收入调减，甚至出现负数。2024年，兆芯集成主营业务收入中，以KH-40000服务器CPU产品为主的“开胜”系列服务器处理器业务收入为-9,543.03万元。
对比招股书与问询回复，与此次会计差错更正无关的主营业务直销收入金额却出现了数据矛盾。
会计差错更正前后的两版招股书均披露，2023年、2024年，主营业务收入中的直销收入分别为5,410.05万元、4,843.21万元。但一轮问询回复披露，2023年、2024年，主营业务收入中直销模式的收入分别为5,219.19万元、4,262.16万元，与两版招股书披露的金额不一致。
（截图来自一轮问询回复P200）
一轮问询回复中，2024年非买断式经销模式的主营业务收入为2,020.17万元，该数据与会计差错更正后的最新招股书披露一致，显然一轮问询回复披露的数据是经过了会计差错更正后的版本。但一轮问询回复显示2024年买断式经销模式的主营业务收入为62,383.20万元，而最新招股书中该项数据金额为64,180.12万元，两文件依旧存在数据出入。
（截图来自最新招股书P190）
针对上述营收数据自相矛盾的情况，兆芯集成及其保荐机构、审计机构上会会所又该如何解释？
