出品 | 创业最前线

作者 | 希波

编辑 | 王亚静

美编 | 邢静

审核 | 颂文

线束是连接电池、电机等设备的核心部件，可实现电信号的传输和分离。在汽车领域，线束则是贯穿整车的“神经网络”。

随着新能源汽车渗透率攀升，汽车线束市场迎来爆发式增长，相关企业也在发展壮大，并奔赴资本市场。

1月30日，正在冲刺北交所的鹤壁海昌智能科技股份有限公司（以下简称“海昌智能”）进入IPO关键节点，首发过会。

过会背后，海昌智能仍面临与原母公司关联交易数据“打架”等问题。

不仅如此，海昌智能实控人之一张景堂涉及海外诉讼，且公司两款产品被诉侵犯欧洲专利，涉及两起专利诉讼。此外，海昌智能应收账款高企等问题也值得关注。

种种问题之下，海昌智能接下来能否顺利登陆资本市场？

1、“零对价”从母公司剥离，实控人涉海外诉讼

海昌智能与天海汽车电子集团股份有限公司（以下简称“天海电子”）的历史渊源可追溯到1983年。

彼时，国内首家专注线束加工工艺与设备研发的机构——鹤壁市汽车电器厂（天海电子的前身）专用设备研究所成立，海昌智能的技术基因也始于此。

1994年，鹤壁市汽车电器厂、鹤壁市仪表厂与香港盛昌合资设立海昌有限（海昌智能前身），此后海昌有限被纳入天海电子体系。

2017年，天海电子股权拆分至鹤壁聚仁等持股平台，由杨勇军、李德林、张景堂、申志福、覃洪、周萍、王焘七人实际控制，海昌有限为天海电子的全资子公司。

不过，杨勇军等七人在执掌天海电子期间，并未推动公司上市，而是采取了“卖母留子”的操作。

2020年5月，天海电子以名义“零对价”、实质通过股东减资8000万元的方式，将海昌有限100%股权转让给当时12名股东，海昌有限正式从天海电子剥离。

就此，杨勇军等七人也从通过天海电子间接持股，变更为通过鹤壁聚仁间接持有海昌智能。

（图 / 首轮问询函回复）

2021年3月，鹤壁聚仁等股东又以12.31亿元的价格，将天海电子51%的股权转让予广州工控、长晟智能。至此，广州工控成为天海电子控股股东，杨勇军等人已无控制权。

通过一系列操作，杨勇军等股东既通过转让天海电子股权套现了资金，又保留了对海昌智能的控制权，并推动其独立上市。

2025年，海昌智能开启IPO。当年6月，公司向北交所递交上市申请资料。截至招股书签署日，鹤壁聚仁合计支配公司35.71%表决权，是公司控股股东。与此同时，杨勇军等七人合计支配海昌智能41.28%的表决权。

其中，杨勇军任公司董事长、李德林任董事，其余五人目前未在海昌智能任职。

（图 / 海昌智能招股书）

值得注意的是，未在海昌智能任职的实控人之一张景堂在美国陷入一宗商业纠纷诉讼中，并被索赔超人民币3000万元。

具体而言，2022年10月，TENA向美国密歇根州奥克兰地方法院提起诉讼，指控ANGSTROM公司违反资产购买协议中的相关交割后义务，要求赔偿；同年12月，ANGSTROM公司提起反诉，认为TENA真实财务状况存在欺诈，并将Hebi Haitou、张景堂、韩长印一并列为被告。

在传票未送达撤诉后，2023年12月，ANGSTROM公司又将Hebi Haitou、张景堂等诉至美国密歇根东区联邦地区法院，要求被告承担合同欺诈的保证人责任，并索赔344万美元，以及加急货运费用92.29万美元。

目前，该案件尚处于证据开示阶段，最终案件庭审将于2026年9月进行。

事实上，上述案件最大关注点之一在于“欺诈”定性是否属实。在证监会2024年3月修订的上市辅导规定中，“口碑声誉制度”被正式引入审查，包括辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的口碑声誉说明。

其中，口碑声誉的内容包括“背信失信情况”。换言之，如果张景堂涉诉案件的“欺诈”定性属实，那么其是否触及口碑声誉问题值得关注。

不仅如此，2025年11月，KomaxHoldingAG公司以海昌智能销售的“HBQ-922”产品侵犯其欧洲专利EP2157334B1、“HBQ-908”产品侵犯其欧洲专利EP3301769B1为由提起两项专利侵权诉讼。目前，本次诉讼仍处于答辩准备阶段。

尽管海昌智能在招股书中表示该案件不会构成重大不利影响，但专利涉诉易形成核心合规风险，直接影响品牌信誉与长期发展布局，甚至对融资、上市进程构成实质性障碍。

2、与天海电子交易遭问询，关联交易数据“打架”

海昌智能主要从事高性能线束装备研发、生产和销售，为下游的线束制造业提供智能化解决方案及相关配套服务，产品可服务于大量使用线束的相关行业，如汽车工业、信息通讯、光伏储能等领域。

简单来说，线束可以理解成电器设备里的“神经和血管”，比如汽车里连接发动机、车灯、中控屏的电线束，手机里连接主板和摄像头的细线，光伏板里传电的线路。

而海昌智能不做线束本身，只做生产这些线束的设备和配套。目前，公司的产品制造设备涵盖了全自动压接机、半自动压接机、剥打一体机、多线加工中心、绞线机等。

（图 / 海昌智能招股书）

值得注意的是，虽然海昌智能已经从天海电子剥离，但双方的业务纽带并未割断。

目前，海昌智能的客户包括天海电子、安波福、比亚迪、立讯精密、莱尼、长城汽车等。

2022年至2025年上半年（以下简称“报告期”），海昌智能向天海电子的关联销售额分别为1.91亿元、1.69亿元、1.98亿元和1.04亿元，销售占比分别为36.69%、25.98%、24.80%和23.69%。在此期间，天海电子始终是海昌智能的第一大客户。

（图 / 海昌智能招股书）

目前，天海电子正在冲刺深主板上市，已于1月23日提交注册。「创业最前线」对比两家公司招股书发现，双方披露的数据出现差异。

天海电子招股书显示，2022年至2025年上半年，其向海昌智能关联采购额分别为1.98亿元、1.83亿元、1.79亿元和1.27亿元。

与海昌智能披露的数据相比，两者相差685.18万元、1374.38万元、1893.86万元和2324.93万元，双方披露的关联交易金额持续存在差异，且差额绝对值逐年扩大。

（图 / 天海电子招股书）

一般而言，这种数据差异可能源于收入确认时点的不同处理。据了解，海昌智能部分发出商品不符合收入确认条件，天海电子则以暂估方式入账。

报告期内，天海电子暂估采购额分别为1144.29万元、2126.27万元、411万元和2390.98万元；海昌智能对天海电子发出商品余额分别为1655.52万元、4690.04万元、4592.17万元和4441.35万元。

同期，天海电子暂估金额对应发出商品金额分别为919.82万元、2186.01万元、664.44万元和2290.76万元。

（图 / 首轮问询函回复）

从数据可以看出，海昌智能大量已发出商品未被天海电子暂估入账，存在收入确认与采购暂估不一致、不同步的问题。

在问询函中，北交所重点要求公司说明各期采购金额差异情况，并详细说明天海电子未暂估入账的合理性，是否存在收入跨期情形。

对此，海昌智能表示，天海电子的资产管理制度仅对定制非标准化设备、多工序加工中心、整线设备进行暂估，而公司对天海电子的发出商品期后大多数已通过验收，公司取得验收单后结转确认收入，不存在收入跨期的情形。

然而，海昌智能称发出商品不符合收入确认条件，但天海电子的暂估采购金额是否遵循了同一标准？如果一方延迟确认收入，另一方却提前确认采购，就可能形成财务数据的“时间差”，进而影响报表真实性。

值得注意的是，海昌智能递交北交所的招股书，与此前新三板公开转让招股书中，对客户销售数据披露同样存在差异。

在北交所披露的招股书显示，2022年和2023年，公司对安波福的销售额分别为1476.34万元、3475.74万元。

（图 / 海昌智能招股书（北交所版本））

而海昌智能在新三板挂牌的公开转让说明书显示，公司对安波福销售额分别为1410.78万元、3467.70万元，两版招股书披露的销售额分别相差65.56万元、8.04万元。

（图 / 海昌智能公开转让说明书）

尽管销售数据差距不大，但公司针对同一客户披露的数据不一致，不免令外界对其财务数据的真实性产生疑虑。

3、关联方毛利率低于其他客户，应收账款居高不下

除了交易金额差异外，海昌智能对关联方与非关联方交易中的毛利率异常同样值得关注。

其中，海昌智能对天海电子销售与战略低价客户的毛利率比较情况已申请豁免披露，而对境外关联方ANGSTROM的销售毛利率，连续三年低于其他境外客户。

报告期内，海昌智能对ANGSTROM毛利率分别为48.42%、41.47%、43.10%和63.14%；与其他境外客户毛利率差异分别为-3.57%、-10.24%、-8.61%和6.20%。

由此可见，2022年至2024年，公司对ANGSTROM的毛利率，均低于其他境外客户。

（图 / 首轮问询函回复）

关联交易本应遵循市场原则，而不同客户之间存在较大的毛利率落差背后，是否存在海昌智能向关联方输送利益的问题？在两轮问询中，北交所均要求公司说明毛利率差异的原因及合理性，是否存在成本费用混同情形等问题。

从业绩层面来看，报告期内，海昌智能实现营业收入5.20亿元、6.52亿元、8.00亿元和4.38亿元；归母净利润1.08亿元、1.21亿元、1.15亿元和6083.37万元。

（图 / 海昌智能招股书）

于报告期内，海昌智能的营收持续增长，但是2024年出现了“增收不增利”的状况。

在利润方面，海昌智能及子公司东莞海弘、河南海弘享受15%缴纳企业所得税的税收优惠。报告期内，税收优惠金额分别为1859.77万元、2471.10万元、2996.32万元和1200.14万元，占净利润比例分别为17.28%、20.41%、26.11%和19.73%。

不难看出，公司净利润对税收优惠存在一定的依赖，两成左右利润都来自税收优惠。

不过，「创业最前线」注意到，公司多半收入是“纸面富贵”，应收账款占比较高。

报告期内，海昌智能的应收账款余额分别为2.94亿元、3.55亿元、4.49亿元和4.59亿元，占营业收入的比例分别为56.58%、54.39%、56.20%和52.39%。

（图 / 海昌智能招股书）

应收账款余额占当期营业收入的一半以上，意味着公司一半销售额都未能及时收回现金，这对资金的占用不言而喻。

好在，公司仍保留一定的资金周转空间。截至2025年6月30日，海昌智能的货币资金为1.87亿元、短期借款为8611.84万元，货币资金可以覆盖短期借款。

（图 / 海昌智能招股书）

总体来说，“零对价”获得核心资产后，海昌智能与天海电子仍有深层关联，甚至关联数据频频“打架”。此外，公司还存在关联方与非关联方毛利率差异、应收账款高企等问题。

在此情况下，海昌智能后续能否成功冲刺上市，「创业最前线」将持续关注。

*注：文中题图来自摄图网，基于VRF协议。