国亮新材将登陆北交所：上市前突增两董事，一历史关联方引关注

作者：郑勇康

编辑：张佳茗

河北国亮新材料股份有限公司（下称：国亮新材）是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。河北省是全国钢铁大省，国亮新材坐落于河北省唐山市，处于钢铁主要产区，紧邻华北市场，公司主营业务收入也主要来自河北省内。

国亮新材北交所IPO已经于1月14日完成了申购，网上共发行1624.04万股，发行价格10.76元/股，发行市盈率：14.97。

上市前夕突增两名外部董事

截至本招股说明书签署日（1月13日），董国亮直接持有国亮新材63.15%的股份，通过唐山市开平区国亮企业管理中心（有限合伙）（下称：国亮合伙）间接控制公司4.44%的表决权，其妻子赵素兰直接持股8.84%，二人合计直接持有71.99%的股份，二人系公司控股股东和实际控制人。

董国亮、赵素兰之子董金峰直接持有3.79%，国亮合伙、董金峰为董国亮、赵素兰的一致行动人,董国亮、赵素兰合计控制公司80.22%的表决权。

同时，国亮新材董事、总经理柳宝生的配偶与公司副总经理、财务负责人崔英的配偶系姐弟关系，公司董事、总经理柳宝生系董国亮胞姐之女的配偶，公司副总经理、财务负责人崔英系董国亮胞姐之子的配偶。柳宝生持有员工平台12.91%份额，崔英持有员工平台9.21%份额。

值得注意的是，国亮新材原董事会7席中3席为家族成员，另独立董事3席，职工董事1席，就在临近上市前夕，国亮新材将董事会成员扩充到9席，增补杨晓春、魏雨宝为公司董事。

据招股书，魏雨宝除了担任国亮新材董事之外，还担任唐山成联数据科技有限公司（下称：成联数据）副总经理、唐山银耐联电子商务有限公司（即唐山银耐联数据科技有限公司，下称：银耐联）监事、副总经理、中国耐火材料行业协会副秘书长、唐山易数联供应链管理有限公司经理等职位。同时，魏雨宝还间接持有国亮新材17,085股股份。

魏雨宝不仅在银耐联任职，企查查显示，其还通过唐山联毅企业管理合伙企业（有限合伙）和唐山联拓企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有银耐联4.89%股权。而银耐联也是国亮新材的股东之一，双方还曾签订对赌条款。

2021年1月，银耐联以货币资金500.00万元认购新增注册资本31.6616万元。在本次增资过程中，董国亮与银耐联签署了《回购协议》，约定“如公司在2022年12月31日前未能向中国证监会或证券交易所递交上市申报材料的，乙方（银耐联）有权要求甲方（董国亮）回购持有的标的股权”。

后，董国亮与银耐联签署了《<回购协议>之补充协议》，一致同意终止上述回购条款的约定且不具有恢复条件。

截至本次发行前，银耐联持有国亮新材349,745股，持股比例为0.53%。

值得一提的是，国亮新材控股股东、实际控制人董国亮与赵素兰夫妇之子董金峰也持有银耐联的股份。

据问询回复，董金峰直接持有国亮新材3.79%股份、通过银耐联间接持有0.01%股份。报告期（2022年至2024年）内董金峰未在国亮新材担任任何职务且未在国亮新材经营决策中发挥过重要作用，未被认定为实际控制人。

董金峰直接持有银耐联1%的股份，通过成联数据间接持股0.64%，合计持股1.64%；未担任董事、高级管理人员。

企查查显示，董金峰是2021年12月入股银耐联，与银耐联入股国亮新材系同一年。巧合的是，董金峰入股当月，银耐联与濮耐股份（002225.SZ）共同出资设立了上海银耐联供应链有限公司（下称：上海银耐联），银耐联占股10%，濮耐股份占股90%。

上海银耐联经营范围包括供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；耐火材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；密封用填料销售；合成材料销售等。

而濮耐股份则是国亮新材的同行，在2019年还曾计划收购国亮新材60%的股份，后因公共卫生事件对濮耐股份及各中介机构的尽职调查及审计、评估工作产生较大影响，交易双方未能就加审安排及相应方案调整达成一致意见，2020年3月双方决定终止本次交易事项。

报告期内一关联方曾“弄虚作假”

在首轮问询时，国亮新材的一起关联交易被交易所关注到。

唐山腾峰科技有限公司（下称：腾峰科技）是实际控制人董国亮胞兄的儿子董帅曾经持股 100%并担任执行董事兼总经理的关联方，董帅于2024年5月转让并辞任。

2021年至2023年，国亮新材向腾峰科技采购金额分别为136.23万元、1,701.13万元和2,957.76万元，2022年及2023年采购金额大幅增加。除了向其采购原材料之外，还存在少量外协服务。

国亮新材向腾峰科技采购的原材料主要为镁碳再生料和刚玉再生料，该原材料主要用于生产镁碳砖、自流料等耐火材料产品。镁碳砖作为公司的主要产品，系公司收入的重要来源之一。国亮新材通过外购部分镁碳再生料和刚玉再生料能够起到降本增效的效果。

国亮新材称，腾峰科技产品的性能指标能够满足公司的技术标准，符合公司产品质量要求，且腾峰科技利用区位优势向公司供应的产品具有一定成本优势，能够降低公司采购成本。

国亮新材在问询回复时强调，向腾峰科技的采购价格公允，与其他同类原材料供应商采购价格或市场价格不存在较大差异。公司已于2023年末终止与腾峰科技合作，规范和减少后续关联交易。镁碳再生料和刚玉再生料的市场竞争相对充分，公司选择相关适格供应商不存在障碍，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

腾峰科技成立于2019年，2021年开始与国亮新材合作。企信网显示，2023年8月30日，腾峰科技的法定代表人从金会青变更为董帅，并将其500万元出资额全部转让给董帅。之后在2024年5月30日，董帅退出。

2022年8月16日，唐山市开平区市场监督管理局对腾峰科技进行抽查，但通过其登记的住所（经营场所）无法联系到公司。

（截图来自企信网）

值得注意的是，在2023年9月6日，也就是在董帅担任法人期间，唐山开平区市监局在执行《2023年度开平区生态环境局耐火材料行业“双随机一公开”跨部门联合抽查方案》，对腾峰科技进行的定向抽查时，结果发现其年度报告公示信息存在隐瞒真实情况弄虚作假的情况。