并购标的年利润近半虚假，这家公司和两大中介集体领罚单

近期，深交所对节能铁汉的一起并购事项开出罚单。标的公司2022年提前确认收入6600余万元，当期利润总额有46.98%为虚假。项目独立财务顾问及两名主办人、申报会计师及两名签字注会集体领罚单。

标的公司提前确认收入超6000万元，预算调整披露不完整

近日，节能铁汉（300197.SZ）公告收到深交所下发的监管函,深交所对节能铁汉两年前的一起并购事项开出罚单。

2023年12月8日，深交所受理了节能铁汉发行股份购买资产并募集配套资金申请，中节能大地环境修复有限公司（以下简称：大地修复）为标的公司。经查，标的公司大地修复部分项目存在提前确认收入的情况，对大地修复2022年、2023年营业收入的影响金额分别为6638.64万元、-473.77万元，分别占当期营业收入的11.35%、-0.81%，对大地修复各期利润总额的影响金额分别为1695.41万元、-63.49万元，分别占当期利润总额的46.98%、-1.13%。

此外，大地修复均按照各项目实际发生的分包成本、材料采购成本、人工成本等成本占预算总成本的比例确定履约进度。大地修复2022年和2023年前十大项目之一曾于2022年12月调整了项目预算，2022年全年及之后的履约进度均以变更后的预算为基准计算。深交所审核问询要求节能铁汉补充披露标的公司项目预算总成本调整情况及其合理性，但节能铁汉在问询回复中未对前述预算调整情况予以完整披露。

鉴于以上违规情况，深交所对节能铁汉采取书面警示的自律监管措施，对标的公司大地修复给予通报批评的处分。

回顾此次并购，2023年4月10日，节能铁汉对外公布了上述重组公告，公司拟向中节能生态环境科技有限公司（以下简称：中节能生态）、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：土生堃）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：土生堂）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：土生田）发行股份及支付现金购买大地修复72.60%股权。

中节能生态、大地修复与节能铁汉为同一控制下公司，土生堃、土生堂、土生田则是大地修复的员工持股平台。

据重组报告书，大地修复72.60%股权交易作价确定为4.73亿元，增值率91.77%。2022年、2023年大地修复营业收入分别为5.85亿元、5.13亿元，净利润分别为3310.78万元、5068.97万元。2023年收入下降，而盈利上涨，但同行业可比公司2023年盈利大多下滑。

2024年9月，节能铁汉称，本次资产重组自筹划以来已历时较长，国内外经济及资本市场环境较筹划之初已发生较大变化，公司决定终止上述资产重组。

两家中介机构一同被罚

12月5日，深交所对项目独立财务顾问国泰海通（601211.SH）、项目申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：致同所）同步下发监管函。

国泰海通、致同所在审核问询回复中称执行了控制测试、检查与收入确认相关的支持性文件、对项目成本执行检查和截止性测试等，并发表核查意见称大地修复根据投入法确认项目完工百分比，相关内控制度健全并有效执行。

深交所认为，国泰海通及独立财务顾问主办人对大地修复部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位，发表的核查意见不审慎。致同所及项目签字注册会计师对大地修复部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位，发表的核查意见不审慎，部分函证、走访程序执行不到位。

基于此，深交所对国泰海通采取书面警示，对项目独立财务顾问主办人朱凯凯、林子鹏通报批评；对致同所采取书面警示，对项目签字注册会计师任一优、商岩岩通报批评。

节能铁汉筹划上述收购时，致同所出具了大地修复的审计报告。经审计，大地修复2021年、2022年、2023年营业收入分别为58859.8万元、58490.2万元、51348.55万元，利润总额分别为5054.94万元、3608.80万元、5618.70万元。

按深交所监管函认定的影响金额更正后，大地修复各期营业收入分别为58859.8万元、51851.56万元、51822.32万元，利润总额分别为5054.94万元、1913.39万元、5682.19万元，2022年降幅由约0.6%、28.6%更正为约12%、62%。

环境修复工程服务收入确认被列为关键审计事项之一。致同所在审计报告中表示，对环境修复工程服务收入确认执行的主要审计程序包括：抽样检查工程合同，分析收入确认的具体方法是否符合企业会计准则规定等。

至于预算调整，二轮问询回复称，大地修复2021年至2023年前十大环境修复项目发生预算成本变化的共有10个，其中5个调减项目预算。交易所要求节能铁汉披露大地修复相关项目是否通过成本调节进而调节收入或利润，并要求独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

独立财务顾问及会计师称，大地修复项目不存在通过成本调节进而调节收入或利润的情形，报告期主要项目（前十大）存在预算总成本调整情况，调整原因合理。

目前，该项目的主办人朱凯凯仍任职于国泰海通，根据信邦智能（301112.SZ）11月底公布的重大资产重组报告书，朱凯凯为项目组成员。而在中国证券业协会公示的从业人员基本信息中，已无法搜索到“林子鹏”相关信息。

注册会计师任一优是华力创通（300045.SZ）、海航科技（600751.SH）、节能风电（601016.SH）2024年年报签字注会。12月8日，节能风电变更了2025年年报审计签字注会。节能风电称，因致同所内部工作调整，为按时完成公司2025年度审计工作，致同所指派梁轶男接替任一优完成对公司2025年年报及内部控制的审计。

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