陕西旅游IPO启动招股：中金公司保荐，多处信披出入待解释

作者：郑永康

编辑：张佳茗

12月22日，陕西旅游文化产业股份有限公司（下称“陕西旅游”）将采用直接定价发行方式进行网上申购，每股发行价格为80.44元，市盈率12.37倍。此次申报上交所主板上市，陕西旅游仅用半年时间就走完了IPO全流程，保荐机构为中金公司，审计机构为信永中和。

但在梳理陕西旅游的公开资料后发现，其募投项目和采购数据等信披内容存在诸多疑点仍值得关注。

募投项目信披自相矛盾

陕西旅游的业务集旅游演艺、旅游索道、旅游餐饮、旅游项目投资及管理为一体，依托华清宫、华山等优质旅游资源及多年运营积淀，公司已成为以“景区+文化旅游”为核心业务的旅游目的地企业龙头。

据招股书，2022年至2024年，陕西旅游分别实现营业收入2.32亿元、10.88亿元、12.63亿元，归母公司净利润分别为-0.72亿元、4.27亿元和5.12亿元。2023年度及2024年度国内文旅市场的快速复苏，公司抓住市场环境的变化及时调整了经营策略，实现了业绩的显著增长。

然而，陕西旅游亦难逃旅游行业“看天吃饭”的境况。

2025年1-6月，国内旅游人次为32.85亿人次，较上年增长20.6%；国内旅游收入为3.15万亿元，较上年增长15.2%，旅游市场和旅游产业链持续稳定增长。但同期，陕西省的极端天气增多，西安市A级景区接待游客数量较去年同期下降2.8%，受此影响陕西旅游的营业收入为5.16亿元，同比下降18.99%；归母净利润为2.04亿元，同比下降28.37%。

为拓展业务版图，陕西旅游着手开发省外旅游项目。2021年9月，公司泰山秀城（一期）项目启动试运营，推出了《泰山烽火》剧目的演艺，报告期内（2022年至2025年1-6月）分别实现主营业务收入178.86万元、261.10万元、407.70万元和201.16万元。

此次IPO,陕西旅游拟募集资金15.55亿元，其中7.29亿元投入泰山秀城（二期）项目,持续加码泰山秀城项目。

不过，“泰山秀城”项目目前尚未实现盈利。据招股书，《泰山烽火》演出的上座率徘徊在低位，报告期各期分别为12.19%、14.22%、11.89%和14.73%，同期主营业务毛利分别为-991.45万元、-1,405.37万元、-1,553.94万元和-730.02万元。

值得注意的是，关于泰山秀城（二期）项目的投资情况，招股书与公司公告有所出入。

据招股书，泰山秀城（二期）项目的总投资为8.34亿元。但在2024年12月5日，陕西旅游发布关于签署投资合作协议书的提示性公告，公司拟以全资子公司陕旅（泰安）文化旅游有限公司与山东泰山财金实业有限公司共同组建的合资公司陕旅（泰安）文化演艺有限公司建设泰山秀城（二期）项目，项目总投资8.2亿元，陕旅方计划投资7.2亿元,这与招股书中披露的总投资8.34亿元有出入。

此外，陕西旅游还有一建设类募投项目的投资额也出现类似的情况。

据招股书，太华索道服务中心项目的主体建筑面积11,342.84平方米，项目总投资8,183.44万元，拟使用募集资金4,561.28万元，项目代码为2102-610582-04-05-654624。问询回复披露，太华索道服务中心项目于2024年8月开工，截至2025年6月末已累计投入5,823.44万元，累计投入占比71.16%，主体已完成封顶。

（截图来自问询回复）

太华索道服务中心项目或早在2021年就已开始筹建。根据陕西政务服务网，同项目代码2102-610582-04-05-654624对应的太华索道综合服务中心项目总投资为12,970.35万元，总建筑面积11,321.98平方米，与招股书披露的内容存在差异。

（截图来自陕西政务服务网）

多处采购数据也有出入

报告期内，陕西旅游发生了一起同一控制下的业务合并，即子公司陕西少华山索道旅游有限公司（下称“少华山索道”）收购陕西少华山旅游发展有限责任公司（下称“少华山发展”）持有的位于陕西省渭南市华州区少华山国家森林公园内的少华山奥吉沟索道资产组。

此次收购被陕西旅游也纳入了募投项目，拟投入募集资金7,570.00万元。收购前一年度（2024年），少华山奥吉沟索道资产组的净资产账面价值为2,084.70万元，营业收入、利润总额分别为1,794.09万元、1,073.91万元。2025年6月，少华山索道向少华山发展支付了索道资产组转让款合计7,655.00万元，资产评估增值率为267.20%。

少华山发展是陕西旅游集团有限公司（下称“陕旅集团”）控制的企业。本次发行前，陕旅集团直接持有陕西旅游47.59%的股份，并通过陕西旅游发展股份有限公司间接控制陕西旅游6.69%的股份，是公司的控股股东。

陕旅集团还身兼陕西旅游的客户、供应商双重身份。报告期内，陕旅集团及其控制的企业都是陕西旅游的前五大客户，销售金额分别为858.65万元、8,720.41万元、9,750.53万元和3,424.15万元。2023年至2025年1-6月，陕旅集团也进入了前五大供应商名单，采购金额分别为2,940.66万元、2,533.45万元和1,530.54万元。

陕西华清宫文化旅游有限公司（下称“华清宫公司”）是陕旅集团控制的其他企业，主营业务为旅游景区（华清宫）运营管理。值得一提的是，陕西旅游核心IP《长恨歌》的运营主体陕西长恨歌演艺文化有限公司系由华清宫公司派生分立设立，且公司《长恨歌》《12·12西安事变》演出项目均使用华清宫公司的演出场地经营。

报告期内，陕西旅游与华清宫公司存在关联交易，包括采购水电以及租入房屋。据招股书，2025年1-6月陕西旅游向华清宫公司采购水电的金额为45.62万元。但2025年半年度报告披露，当期陕西旅游对华清宫公司采购水电费87.76万元，比招股书披露的金额多出了42.14万元。

此外，陕西旅游的前五大供应商采购数据也存在疑点。

据问询回复，陕西旅游工程建设项目的主要核算内容包括建筑工程、设备及安装两大类。北京北方巴特莱索道技术股份有限公司（下称“巴特莱索道”）、陕西骏景索道运营管理有限公司（下称“骏景索道运营”）、陕西古建园林建设集团有限公司（下称“古建园林建设”）等均是主要工程和设备（在建工程）的供应商。

问询回复披露，报告期内，陕西旅游对骏景索道运营的采购金额分别为1,449.01万元、3,630.41万元、1,802.00万元和234.80万元，对古建园林建设的采购金额分别为50.00万元、3,224.98万元、5,870.19万元和1,154.29万元；2023年至2025年1-6月，陕西旅游对巴特莱索道的采购金额分别为3,896.09万元、2,437.81万元和179.68万元。

（截图来自问询回复）

以上三家供应商都进入过陕西旅游的前五大供应商名单。

据招股书，2022年至2024年，公司向骏景索道运营控股股东陕西骏景索道投资建设有限公司（下称“骏景索道建设”）及其关联方采购索道建设及维修、设备及备件的金额分别为1,283.04万元、3,391.76万元和1,824.11万元；2023年至2025年1-6月，公司向古建园林建设采购索道相关建设的金额分别为2,958.69万元、5,385.49万元和1,058.98万元；2023年和2024年，公司向巴特莱索道采购索道建设及维修的金额分别为3,458.57万元、2,178.32万元。