上海银行信披降级、罚单不断，上银基金陷“美男营销”争议

在监管层持续强化上市公司信息披露监管、推动银行业高质量发展的行业背景下，沪深交易所 2024-2025 年度信息披露评价结果的出炉，勾勒出 A 股上市银行的合规能力梯度。

42 家参评银行中，22 家获评 A 类、20 家维持 B 类，5 家实现 B 升 A 的突破，唯独上海银行从 A 类跌至 B 类，成为全行业唯一评级下降的机构。这一逆势下滑的表现，不仅与同行的提质增效形成鲜明反差，更叠加旗下上银基金 “花美男” 营销争议、多领域违规罚单、资产质量隐忧等多重问题，让这家长三角区域城商行龙头之一陷入市场的关注焦点。

信披降级的背后，是制度建设的深层缺陷与执行漏洞。国泰海通证券在持续督导书中明确指出，上海银行信息披露制度建设不足是评级下调的直接原因。追溯过往舆情可见，2024 年 “易方达举报信风波” 中，市场质疑其通过虚假估值隐瞒境外投资超 10 亿元亏损，但该行仅以 “传闻不实” 四字回应，未披露资产投向、收益数据及估值合理性等关键信息，成为信披缺位的典型案例。

按照沪深交易所《评价指引》，信息披露的真实性、完整性、及时性直接关联上市公司再融资、并购重组等资本运作效率，A 类机构可享受减少问询轮次、免于事后审查等便利。尽管该行宣称已健全相关制度，但如何重建投资者对其信息披露的信心，或许仍需要更长时间的修复。

除了信披问题，上海银行业绩增长的结构性问题已然凸显。

2025 年前三季度，上海银行实现营业收入 411.40 亿元，同比增长 4.04%，看似稳健的业绩背后，却是严重的 “冰火两重天”：投资收益以 167.75 亿元的规模和 58.5% 的同比增幅，撑起了营收增长的半壁江山，占营收比重高达 40.77%；而作为银行业核心盈利支柱的净息收入，仅实现 251.22 亿元，同比增速仅 0.54%，较上半年大幅下滑 1.18 个百分点。这种过度依赖债券投资收益的 “靠天吃饭” 模式，在债市利率波动加剧的背景下，可持续性备受考验 —— 若市场环境转向，缺乏多元支撑的营收将面临较大波动风险。

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从单季度环比来看，2025年第三季度，上海银行的多个收入指标其实是明显下滑的。今年第一、第二、第三各单季度，手续费及佣金净收入分别为11.39亿、9.21亿、8.31亿；公允价值变动净收益分别为-22.48亿、6.49亿、-16.65亿。其中，公允价值变动净收益的剧烈波动，很大程度上正是与债券市场的剧烈波动同步，也凸显了过度依赖债券投资收益的风险。

收入结构的隐忧之外，资产质量的恶化趋势也值得警惕。2025 年 9 月末，该行可疑类贷款规模激增至 53.04 亿元，较上年末近乎翻倍，占比从 0.17% 升至 0.37%，作为不良贷款的先行指标，这一数据的飙升意味着潜在信用风险正在积聚。尽管当前不良贷款率仍稳定在 1.18%，但拨备覆盖率已较上年末减少 14.89 个百分点至 254.92%，风险抵御的缓冲空间持续收窄，若后续可疑类贷款大量转化为不良，其风险覆盖能力将面临严峻考验。

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中国人民银行近日公布的行政处罚决定书（银罚决字〔2025〕2号）显示，上海银行因“违反金融统计相关规定”，被罚款人民币110万元。金融统计是国家制定货币政策、实施宏观调控的重要基础，也是金融监管部门评估金融机构经营风险、维护金融稳定的关键依据。此次上海银行因相关规定违规被罚，反映出其在金融统计数据收集、报送或质量控制等环节可能存在疏漏。

事实上，上海银行近年来在境外业务、结售汇、理财、贷款管理等多领域屡遭监管处罚。仅2025 年8月公布的处罚决定书就显示，该行因八项违规行为被央行罚没 2921.75 万元，15 名相关责任人连带受罚。这些违规行为发生于2020年至2021年期间，源于央行2021年对上海银行开展的综合执法检查。涉及的违规行为包括：违反账户管理规定、违反清算管理规定、违反反假货币业务管理规定、占压财政存款或者资金，触碰财政资金安全红线、违反信用信息采集、提供、查询及相关管理规定、未按规定履行客户身份识别义务、未按规定保存客户身份资料和交易记录、未按规定报送大额或可疑交易报告等。

虽然上海银行表示已经就上述违规行为进行整改，但市场各方不免担忧，频繁收到的罚单背后，是否存在合规管理体系的根本性缺陷？如制度覆盖存在盲区、分支机构执行不力、问责机制不够健全等。

另外值得关注的是，上海银行作为主承销商的 “19 南通三建 MTN001”“上海世茂股份多期中期票据” 等债券已实质违约。当前我国债券市场已出现多起债券持有人向承销银行主张连带责任的诉讼案例，如东旭光电违约案中，债券持有人以主承销商未充分披露发行人财务风险、尽职调查存在瑕疵为由，起诉要求承担连带赔偿责任。洛娃科技违约案中，则有部分持有人主张承销商在发行文件中对发行人偿债能力的描述存在误导性陈述，要求连带赔偿。

从法律执行层面来看， 根据新《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》，在债券违约案例中，投资者多数是向发行人发起追偿诉讼，而承销银行是否承担连带责任，核心取决于是否存在过错及过错程度。对于上海银行来说，上述承销债券违约案例是否可能导致进一步法律风险，则有待后续观察。

此外，近段时间上海银行旗下的上银基金还因“花美男营销”很是热闹了一阵。

上银基金是上海银行绝对控股的核心资管子公司，也是上海银行财富管理与资管业务布局的核心载体，其经营策略、风险管控与上海银行的战略规划深度绑定，此次营销风波也间接反映出上海银行对子公司合规管理的把控力度存在不足。

2025年以来，上银基金聚焦旗下基金经理陈博，打造“基金界de新潮买手”人设，通过户外广告与社交媒体等渠道密集推广——如在上海公交车身、陆家嘴大屏投放其精致肖像与宣传标语。而该营销内容重点突出基金经理外貌、穿搭及“新潮”人设标签，对基金投资逻辑、持仓结构、业绩波动等专业信息披露极少。

很快有不少媒体公开报道称，被包装的基金经理陈博目前在管6只产品（含上银国企红利混合、上银未来生活灵活配置等），业绩表现与“新潮买手”定位并不符：其一，重仓股多为三环、美的、中移动等传统行业企业，与“新潮”概念相悖；其二，2024年上银未来生活A换手率高达549.98%，近三年最大回撤达32.81%，同类基金排名中游偏下，未形成核心业绩支撑。 因此有部分投资者反馈，初始关注相关产品源于基金经理“高颜值人设”，而非对产品风险收益特征的了解，存在因营销引导忽视自身风险承受能力的情况；市场上则有声音质疑其营销方式“重人设、轻专业”，将金融产品营销等同于“饭圈造星”，消解了基金产品的专业属性与风险属性。

作为控股股东，上海银行对子公司的合规管理负有监督义务。此次营销风波也在一定程度上暴露出上海银行对上银基金的合规审查流程缺位。

从信披降级到业绩失衡，从资产质量承压到合规屡亮红灯，上海银行正遭遇成立以来的多重考验。在银行业向精细化管理、高质量发展转型的关键期，上海银行如何用实际行动回应投资者的核心关切，将是未来一段时间必须破解的课题。