艾为电气向大股东既采又销，所签特殊权利条款终止可“复活”

作者：郑勇康

编辑：张佳茗

深圳艾为电气技术股份有限公司（下称“艾为电气”）——这家成立不到十年的新能源汽车热管理高压控制器企业，凭借亮眼的业绩表现吸引了小米智造、蔚来投资等一众产业资本押注，并叩响了资本市场的大门。

但艾为电气的上市之路仍面临多重隐忧：实控人身陷股权代持风波，股东与客户身份交织，“可复活”的特殊权利条款等。

目前，艾为电气因申请文件中记录的财务资料已过有效期，需要补充提交，IPO处于中止状态。

股东特殊权利条款终止可“复活”

据招股书披露，艾为电气成立于2017年，主要从事新能源汽车热管理高压控制器产品的研发和销售，目前已成为该领域国内最大的第三方供应商。

2022年至2024年（下称“报告期”），艾为电气分别实现营业收入21,534.45万元、34,068.68万元和44,185.33万元，同期扣非归母净利润分别为5,686.28万元、8,529.87万元和10,233.22万元，两项指标三年间的复合增长率分别为43.24%和34.15%。

业绩的快速增长也让艾为电气获得了资本的青睐。报告期内，艾为电气共经历了五次增资，增资方包括恒创中国、苏州重元创投、小米智造、蔚来投资等。但在上述股东增资入股时，曾与艾为电气约定了股东特殊权利安排。

2025年5月21日，艾为电气与相关股东签署了股东协议的补充协议，约定各方享有的股权特殊权利以第四轮融资协议（2024年10月机构入股时签署）约定为准，包括创始股东股权转让限制、优先购买权、随售权、优先认购权等。

同日，各方还签署了特殊权利条款终止协议，约定前述特殊权利条款自艾为电气递交上市申请文件之日起全部终止且自始无效。不过，上述股东特殊权利条款仍存在效力恢复约定，若艾为电气未能成功上市，终止协议将自动失效。

除此之外，艾为电气实控人身陷股权代持风波成为了关注焦点。

据问询回复，艾为电气由梁向辉和韩光共同设立，因梁向辉希望专注于产品、技术的研发，故委托有较多管理经验的韩光代其持有95%的股权，韩光自身实际持有5%的股权，双方基于信任关系未签署股权代持协议。

2018年7月和2021年1月，韩光分两次向梁向辉转让了其代持的全部股权。之后，韩光又将其实际持有的艾为电气全部股权转让给梁向辉，还卸任了公司监事职务，从而退出艾为电气。

由于韩光拒绝接受中介机构对前述代持事项进行确认，梁向辉根据两次转让代持股份事项分别提起了仲裁和诉讼，用以佐证历史股权代持的事实情况。企查查信息显示，梁向辉诉韩光、艾为电气案件将于2025年12月24日开庭。

（截图来自企查查）

除了韩光之外，梁向辉还曾与李某等人签署过代持协议，但由于李某等人未在约定时间内出资并提出不再共同创业，为了补偿梁向辉，还向其提供了97.5万元的无息借款。前述各方于2017年12月1日共同签署不履行代持协议说明，书面确认李某等人向梁向辉提供借款支持，借款时间不超过5年。2021年5月至2022年1月期间，梁向辉陆续归还了借款。

向大股东采销且曾经存竞争关系

艾为电气作为汽车产业链Tier 2（二级）供应商，客户主要为Tier 1（一级）供应商，公司主要产品包括电动压缩机控制器、PTC控制器两类。报告期内，艾为电气前五大客户销售占比合计分别为97.85%、93.31%和84.52%，其中还有着关联方的身影。

恒创中国是英恒科技控股有限公司（下称“英恒科技”，01760.HK）的全资孙公司，于2021年2月首次入股艾为电气。本次发行前，恒创中国持有艾为电气304.50万股股份，持股比例5.55%，是公司第五大股东。艾为电气的董事谭维耿现在英恒科技集团内任职。

艾为电气主要向英恒科技销售电动压缩机控制器，采购功率器件、芯片等电子元器件及外协加工服务。涉及的交易主体包括上海金脉电子科技有限公司（下称“上海金脉电子”）和深圳英恒电子有限公司。报告期各期，关联销售金额分别为0.00万元、2,718.27万元和398.52万元，关联采购金额分别为1,135.21万元、382.27万元和283.85万元。

问询回复表示，艾为电气向上海金脉电子销售电动压缩机控制器，主要系其需要依托公司业务技术能力对外销售电动压缩机控制器。2024年度，因上海金脉电子终端客户采购渠道变化，相关交易终止。

问询回复还提到，上海金脉电子同为第三方控制器供应商，与艾为电气还存在竞争关系。不过据招股书披露，存在竞争的关联方企业为上海金脉汽车电子有限公司（下称“上海金脉”），而在介绍中对应的却是上海金脉电子。

（截图来自招股书）

（截图来自企查查）

上海金脉也是英恒科技控制下的企业。根据灼识咨询，在2024年中国新能源汽车PTC控制器市场供应商排名中，上海金脉的市场份额为16.10%，艾为电气为5.23%。

此外，艾为电气还有两名股东与供应商也存在紧密联系。据问询回复，苏州纳芯微电子股份有限公司（下称“苏州纳芯微”）于2024年度和艾为电气开展合作，公司主要向其采购国产品牌“纳芯微”芯片。

报告期内，艾为电气新增的股东苏州重元创投、小米智造还是苏州纳芯微（间接）参股的合伙企业。本次发行前，小米智造、苏州重元创投分别持有艾为电气405.38万股、67.57万股股份，持股比例分别为7.38%、1.23%。

不过由于苏州纳芯微不控制两家合伙企业或施加重大影响，艾为电气也未比照关联交易对其与苏州纳芯微之间的交易进行披露。

另艾为电气与苏州纳芯微还存在合作研发的情况。据问询回复，双方于2024年1月签署《产品定制开发协议》并于12月签署补充协议，合作开发电力电子数字控制专用MCU，协议约定合作研发总金额为575.00万元。

本次IPO，艾为电气拟募集资金9.30亿元用于三个建设项目以及补充流动资金，其中“新能源汽车高压控制部件智能制造基地项目”达产后将形成电动压缩机控制器350万套、PTC控制器240万套、充电模块5万套的产能。

目前艾为电气的自主生产仅为少量产品的组装，主要的生产工序均由外协加工商承担，此次投资建设制造基地由外协生产模式转向自建生产线的情况也受到了深交所的问询。

艾为电气表示，随着公司销量增长及规模扩大，外协生产模式在质量管控和生产计划协同上难以达到公司需求，自建生产线可以实现规模化自主生产，从而降低生产成本。

据招股书，因暂未取得上述募投项目用地的土地使用权，艾为电气尚未办理项目环评，由外协到自主生产这一转变还需要时间去兑现。