中介机构未尽责频出问题，顶立科技IPO能否靠得住？

作者：尹 燃

正在北交所冲刺IPO的湖南顶立科技股份有限公司（下称“顶立科技”）有点烦，先后遭到了队友的“伏击”！

继保荐机构西部证券的两名保代在今年6月受到北交所自律处罚，且被列入C类名单（处罚处分类）后，审计机构众华所也来添堵，目前正陷入诉讼旋涡、坐上被告席，案由是证券虚假陈述责任纠纷。

审计机构未尽责接连被告

顶立科技2023年12月20日在新三板挂牌并同时进入创新层，为登陆北交所做准备。而在这一年之前，顶立科技曾与中金公司签署辅导协议并进行备案，当时的第一志愿应该是登陆科创板。后因战略发展调整，顶立科技改聘西部证券，变道为北交所IPO。

顶立科技系从深主板上市公司楚江新材分拆而来，楚江新材持有顶立科技66.72%的股份。

控股股东楚江新材专注于材料的研发与制造，其业务涵盖特种热工装备及新材料、高性能碳纤维复合材料和先进铜基材料三大板块。其中，顶立科技负责特种热工装备及新材料板块，主营碳陶热工装备、先进热处理热工装备及粉冶环保热工装备等特种热工装备和金属基3D打印材料及制品等新材料的研制、生产与销售。

值得注意的是，负责此次IPO审计工作的众华所在今年1月就被监管部门“点名”。根据证监会官网公示的行政处罚决定书（〔2025〕2号），众华所因为上市公司天沃科技提供审计服务未勤勉尽责而被立案调查，其出具的2017年至2021年年度审计报告存在虚假记载。证监会要求众华所责令改正，并没收审计业务收入787.74万元、处以罚款1,181.60万元。

处罚并未让事件平息，众华所还吃上了官司。根据企查查，今年5月，苏州市中级人民法院开庭受理五名原告对众华所、天沃科技等被告提起的诉讼，案由是证券虚假陈述责任纠纷。

在时隔3个月后，众华所又坐上被告席。今年8月份，杭州市中级人民法院开庭受理多名原告对上市公司尤夫股份、众华所等被告的起诉，案由依然是证券虚假陈述责任纠纷。

从企查查上查询，众华所因证券虚假陈述责任纠纷被起诉的开庭公告多达上千条。

（截图来自企查查）

众华所在项目执业过程中的职责是否落实到位，不禁让人产生了疑虑。

信披问题花样百出

而在负责顶立科技IPO项目中，西部证券和众华所的执业质量再次打上了问号，《民商财经》研究发现，申报材料中出现了多处错误。

因前期会计差错更正问题，众华所先后在2024年10月、2025年6月两次更正2023年年报，前五大客户对应的企业及销售额出现部分调整。而这两个时间点，一个在IPO受理前，一个在IPO期间。

在两个时间点之间，顶立科技公示了首轮问询回复文件。离谱的是，该文件针对2023年前五大客户的信披出现了自相矛盾。

根据首轮问询回复披露的报告期各期前十大客户情况来看，2023年，顶立科技的前五大客户分别是客户22、客户41、客户42、客户13、成都方大炭炭复合材料股份有限公司（下称“成都方大”），对应的销售金额分别为6,566.90万元、4,074.84万元、3,387.61万元、3,114.16万元、2,429.20万元。

而首轮问询回复在第210页披露了报告期各期顶立科技与前五大客户签署合同的相关条款内容，在2023年前五大客户中，突然冒出一名新客户即客户28，而前文提及的客户13却消失在名单中。《民商财经》注意到，客户13也没有出现在两次更正的2023年年报披露的前五大客户中。

关于与部分客户的合作时间，顶立科技在招股书（2024年12月公示）、首轮问询回复（2025年4月公示）中出现两版不同的说辞。

招股书显示，2023年前五大客户分别是湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（下称“菲利华”）、客户28、湖南三安半导体有限责任公司（下称“湖南三安”）、湖南世鑫新材料有限公司（下称“湖南世鑫”）、成都方大，对应的销售金额分别为6,566.90万元、4,434.11万元、4,074.84万元、3,387.61万元、2,429.20万元。结合首轮问询回复披露的同期前十大客户销售额，可以推出，首轮问询回复中披露的客户22指的是菲利华，客户41指的是湖南三安、客户42指的是湖南世鑫。

招股书显示，顶立科技与菲利华的合作时间开始于2021年，与湖南三安的合作时间开始于2022年，与湖南世鑫的合作开始于2023年。但是首轮问询回复披露，其与湖南世鑫的合作开始于2022年，与其他两名客户的合作开始时间点和招股书披露一致。

此外，关联方芜湖天鸟高新技术有限公司（下称“芜湖天鸟”）在报告期内也是顶立科技的前五大客户之一，双方的合作开始时间也存在披露差异。招股书显示，芜湖天鸟与顶立科技于2022年开始合作，但是首轮问询回复显示双方的合作开始时间在2021年。

在与供应商的合作时间上，顶立科技也存在着相同的信披问题。

在首轮问询回复中，顶立科技披露了报告期各期公司采购热场类材料的前五大供应商情况，表格中显示其2016年开始与安徽弘昌新材料股份有限公司合作。但是在披露应付票据前五大供应商情况时，顶立科技又改口了，称双方于2021年开始合作。

（截图来自首轮问询回复第236页）

（截图来自首轮问询回复第293页）

此外，关于2024年热场类材料采购金额的披露内容中，顶立科技也出现了马虎。首轮问询回复披露，“2024年热场类材料采购金额较2024年减少2,705.87万元”，而顶立科技2022年至2024年采购热场类材料的金额分别为7,313.99万元、6,435.94万元和3,730.07万元，此处应更正为2024年较2023年减少2,705.87万元。

（截图来自首轮问询回复）

顶立科技信披方面的疑点，还出现在与控股股东楚江新材信披上的差异。

根据楚江新材2024年年报，在关联担保部分，控股股东楚江新材作为担保方为子公司顶立科技在中国银行长沙市星沙支行提供了期限2023年3月17日至2024年3月16日的2,500.00万元最高额担保合同；为子公司顶立科技在招商银行长沙分行提供了期限2024年6月7日至2025年5月7日的3,000.00万元最高额担保合同。

顶立科技2024年年报显示，楚江新材作为担保方，为其2,500.00万元合同提供担保，起于2023年3月17日，止于标的债权到期三年；为其3,000.00万元合同提供担保，起于2024年6月7日，止于标的债权到期三年。

面对顶立科技IPO出现的信披问题，不知中介机构又该如何解释？