前浙江首富的百亿“联姻”，遭遇“拦路虎”

雷达财经出品 文|彭程 编|孟帅

“湘财+大智慧”两家市值百亿级上市公司的资本“联姻”，突遇波澜。

11月11日晚，大智慧发布涉诉公告称，公司因2025年第二次临时股东大会决议事项被王功伟提起诉讼，案件已被上海市浦东新区人民法院正式立案受理。

据了解，王功伟主张撤销大智慧10月13日通过的湘财股份换股吸收合并大智慧的方案。他认为，由于大智慧与湘财股份存在关联关系，本次交易构成重大关联交易，但公司未按规定聘请中介机构对湘财股份进行审计评估，违反了相关法规要求。

面对诉讼挑战，大智慧表示，本次交易的财务顾问粤开证券、法律顾问北京国枫律师事务所及见证律所国浩律师（上海）事务所均出具意见，一致认为大智慧履行的审议程序合法合规。

据悉，本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

天眼查显示，湘财股份的实际控制人，正是从教师转型为资本大鳄的黄伟。2009年，黄伟、李萍夫妇一度以300亿元的财富问鼎浙江首富之位。

不过，近年来，黄伟一手缔造的“新湖系”正面临着严峻的挑战。而在最新揭晓的《2025胡润百富榜》中，黄伟、李萍夫妇的身家更是缩水至仅60亿元。

至于此次面临诉讼风波的大智慧，近年来的业绩表现难言出色。今年前三季度，公司仍处于亏损状态，录得归母净利润亏损0.3亿元，经营活动产生的现金流量净额为-0.89亿元，期间费用率超70%。

此外，对于此次诉讼事件，资本市场的反应也颇为迅速。此次涉诉公告发布后的11月12日，大智慧的股价单日下跌8.1%。

大智慧突遭起诉，与湘财“联姻”遇阻

大智慧此次卷入诉讼风波，正值湘财股份吸收合并大智慧交易的关键阶段。

公告显示，11月10日，大智慧收到上海市浦东新区人民法院送达的《应诉通知书》。

据悉，王功伟于10月15日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议。

而两天前召开的股东大会，审议通过了湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易方案等多项议案。

王功伟在诉讼中提出的核心质疑集中在三个方面：首先，根据大智慧股东大会议事规则，公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。

其次，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条规定，上市公司发生交易达到规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.15条规定，公司发生"购买或者出售资产"交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

王功伟认为，由于大智慧与湘财股份存在关联关系，本次换股吸收合并构成重大关联交易，但公司未按规定聘请证券服务机构对湘财股份整体资产进行审计或评估，公司股东大会也未审议相关审计或评估报告，违反了相关规定，依法应当撤销。

然而，本次重组事项的财务顾问粤开证券、法律顾问北京国枫律师事务所均出具核查意见，一致认为大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议有效。

两者均指出，本次交易，大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产“购买或出售资产”的情形，无需对湘财股份进行相关审计或评估。

此外，公司股东大会见证律所国浩律师（上海）事务所也表示，大智慧审议本次重组的2025年第二次临时股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议合法有效。

起底交易背后的前浙江首富，最新身家仅剩60亿元

此次湘财股份吸收合并大智慧的交易，是湘财股份实际控制人黄伟在金融科技领域的重要布局。

根据合并方案，湘财股份将以换股方式吸收合并大智慧，换股比例为1:1.27。合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，黄伟及其一致行动人将持有存续公司22.45%的股份，仍为实际控制人。

本次交易，双方主营业务存在显著协同效应。交易完成后，存续公司的主营业务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。

作为湘财股份的实际控制人，黄伟在资本市场以低调神秘著称，被外界称为"隐形大佬"。据新京报，1959年出生于浙江温州的黄伟，从温州师专毕业后曾当过一段时间老师，后辞职下海。

按照流传最广的版本描述，黄伟创业的第一桶金来自眼镜生意。上世纪90年代，他在杭州国际大厦租下几个柜台卖眼镜。凭借温州眼镜制造业的产业优势，黄伟成了那个年代还很少见的“万元户”。

然而，真正让黄伟完成资本原始积累的是1992年上海推出的股票认购证。当时每本认购证售价30元，黄伟将卖眼镜赚到的2万元全部投入用来买认购证。

随着新股造富神话的不断诞生，黄伟手中的认购证价格飞涨，助其完成了资本原始积累的关键一跃。

1994年，黄伟创立浙江新湖集团股份有限公司、浙江新湖房地产集团有限公司和宁波嘉源实业发展有限公司，黄伟随之进入房地产业，并依托地产逐渐形成“新湖系”。

进入新世纪后，黄伟的资本版图迅速扩张，他执掌的“新湖系”陆续入主绍兴百大（后改名新湖创业）、哈高科和中宝股份（后改名新湖中宝）三家上市公司。

在多年的精心运作下，黄伟逐渐构建起一个庞大而多元化的商业帝国，商业版图横跨房地产、金融、期货、科技等多个领域。

然而，近年来"新湖系"正面临着不小的挑战。由于金融投资回报周期长，叠加房地产行业下行，黄伟一手缔造的“新湖系”资本版图开始萎缩。

据21世纪商业评论，新湖创业已退市；新湖中宝引入国资股东后更名为衢州发展，黄伟失去实控人地位；而“新湖系”参控股的两家公司先后冲击IPO，也尚未如愿。

此外，去年6月，新湖集团被曝出内部员工理财产品发生兑付危机。

根据新湖集团工会向新湖集团发送的两份《债权确认通知函》，截至当年7月15日，华鑫信托·新湖集团单一资金信托尚有31.318亿元及预期收益未兑付；华鑫信托·信源5号集合资金信托尚有15.493亿元本金及预期收益未兑付，二者合计金额达46.811亿元。

同年8月，黄伟向第一财经证实，确实是因为新疆宜化矿业纠纷导致资金吃紧。“我投在里面现金60多个亿、资产200个亿在6月初都被‘抢走了’。”

值得一提的是，2009年，黄伟、李萍夫妇以300亿元财富跻身《胡润百富榜》第五名的高位，并一举斩获浙江首富的桂冠。

不过，雷达财经注意到，在最新揭晓的《2025胡润百富榜》中，黄伟、李萍夫妇的财富仅剩60亿元，排名更是跌至千名开外。

大智慧前三季度亏0.3亿，期间费用率超70%

将视线转回至此次面临起诉的大智慧，三季报显示，今年前三季度，大智慧实现营收5.64亿元，同比增长8.78%；录得归母净利润亏损0.3亿元，虽然亏损规模同比收窄85.3%，但公司仍处于亏损状态。

大智慧表示，前三季度，公司部分业务收入较上年同期有所增长，公司降本增效成本费用减少较大，但收入的增长尚不足以覆盖成本。

此外，大智慧于一季度出售了全资子公司上海天蓝蓝投资管理有限公司100%股权，确认投资收益0.32亿元。若扣除非经常性损益，大智慧前三季度的归母净利润亏损为0.63亿元。

前三季度，大智慧经营活动产生的现金流量净额为-0.89亿元，这意味着报告期内公司经营活动现金流入无法覆盖同期经营现金流出。

前三季度，大智慧的期间费用率（销售费用率、管理费用率、财务费用率、研发费用率之和）超70%，在证券IT行业的六家主要上市公司（选取恒生电子、同花顺、财富趋势、顶点软件、大智慧、金证股份作为主要参考）中位列第一。

细分来看，上半年，大智慧的销售费用率和管理费用率相对较高，而研发费用率相对较低，仅高于金证股份。

另据公司财报，今年前三季度，大智慧的销售费用、管理费用、研发费用同比分别减少0.16%、22.52%、24.39%，其中研发费用的降幅最大。

此外，根据备考合并财务报表，此次合并后，存续公司的每股收益将有所下降。

其中，本次交易完成前，存续公司2024年度的基本每股收益为0.04元/股，交易后（备考）降为-0.02元/股，由正转负；而2025年上半年的基本每股收益由0.05元/股降为0.03元/股。

不过，交易报告书提到，本次交易完成后，存续公司的资产规模及业务规模将有所提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。

根据中研普华产业研究院发布的报告，2025年，中国金融科技行业保持高速增长，市场规模预计突破3.3万亿元，年复合增长率(CAGR)达18%，到2030年有望突破10万亿元，成为全球最大的金融科技市场。

若将湘财股份与大智慧当前的营收与净利润简单相加，合并后的实体将在营收与净利润的规模上超越指南针，跃居互联网券商领域的第二位，但与行业龙头东方财富相比仍有显著差距。

对于此次诉讼可能产生的影响，大智慧在公告中表示，截至本公告日，公司已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效，后续将按照相关规则积极处理本次诉讼。

大智慧还强调，本次诉讼暂不涉及具体金额，案件尚在处理中，最终对公司的实际影响以法院判决为准。公司将按照相关规则积极处理本次诉讼，依法主张自身合法权益，切实维护公司和股东的利益。

有分析指出，虽然此次诉讼为这桩合并交易增添了不确定性，但考虑到三家机构均认为程序合法合规，且交易已获得上交所受理，预计诉讼对合并进程的影响有限。

$大智慧(601519)$ $湘财股份(600095)$