海圣医疗：从经销商“大换血”到或隐性关联交易，再股权代持遗漏，中信证券蔡斌、董超的勤勉尽责答卷瑕疵几何

浙江海圣医疗器械股份有限公司（简称“海圣医疗”）定位为面向全球的麻醉、监护类医疗器械综合产品提供商，主营业务涵盖麻醉、监护类医疗器械产品的研发、生产和销售，其产品广泛应用于麻醉科、ICU病房、急诊科等临床场景。

保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐代表人为蔡斌、董超，项目组成员包括沈宇桥、洪陈旻豪、杨迪、金娴、黄照东、方坤。会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为陈卓炎、姚本霞。律师事务所为浙江天册律师事务所，签字律师为曹亮亮、王曼。

超五成渠道变动竟属“正常”，中信证券蔡斌、董超核查结论或难令人信服

问询回复数据显示，海圣医疗2024年收入同比下降0.7%，扣非归母净利润同比下降9.41%，整体经营呈现停滞甚至萎缩态势。与此同时，经销商网络经历了剧烈变动：2023年末经销商数量为943个，2024年新增277家，退出219家，合计变动496家，占2023年末总数的52.6%。

这一变动规模在商业逻辑上与收入近乎持平的现实形成鲜明矛盾。如果新增的277家经销商真实有效，其应带来增量收入以抵消退出219家的损失，并推动净增长；反之，若退出经销商为低效渠道，新增部分同样未能贡献净收入，否则总收入不会仅微降0.7%。唯一合理的解释是，这些近500家变动经销商对收入贡献微乎其微，接近于零，这暗示海圣医疗经销商网络中可能存在大量“尾部经销商”或“僵尸经销商”，增加管理复杂性和合规风险，如潜在资金体外循环，并削弱披露的经销商总数（如1,001家）的有效性。

面对这一极端变动率与收入稳定性间的巨大差距，中信证券保荐代表人蔡斌、董超，以及天健会计师事务所签字会计师陈卓炎、姚本霞在问询回复中结论为“公司经销商的新增及退出变动属于正常商业波动，不存在经销商结构变动异常的情况”。这一结论忽略客观事实，未提供合理解释和充分论证，涉嫌未履行勤勉尽责义务，违反了保荐机构和会计师事务所对发行人信息披露的核查责任。

第一大客户仅5人，“通道”特征明显，中信证券蔡斌、董超核查有效性几何

广州融盛医疗器械有限公司（简称“广州融盛”）作为海圣医疗的核心客户，在2023年位列第二大客户，2024年升至第一大客户，当年销售金额达2,078.26万元，占海圣医疗总收入（30,373.35万元）的6.84%。一轮问询回复（问题3）披露，广州融盛员工人数及参保人数仅为5人，人均采购额高达415.7万元。

在医疗器械经销行业，该业务高度依赖人力进行招投标、物流配送、医院关系维护、跟台服务和学术推广。一个5人团队支撑超2,000万元销售额，覆盖全国多家医院（包括数百家三甲医院），其商业合理性存疑。这类微型经销商往往被视为空壳公司或资金通道特征，可能用于渠道压货以冲刺业绩，尤其在2024年收入停滞期，或作为隐性体外资金循环或费用代垫平台。

中信证券保荐代表人蔡斌、董超，以及天健会计师事务所签字会计师陈卓炎、姚本霞声称执行了充分核查，包括实地访谈、函证、进销存核查及终端穿透。但面对“5人团队、2,078万元收入”的风险信号，其结论仅以“规模小、参保人数少的情况与同行业类似”，“核心人员能够满足当地的市场拓展及终端客户服务需求”等泛化描述回避实质质疑，未提供证据证明该团队的真实承接能力，也未排除其作为关联方或通道的怀疑。这反映核查有效性不足，涉嫌未勤勉尽责。

隐性关联方江苏美康直至二轮问询才披露，中信证券蔡斌、董超，核查主动性存疑

二轮问询回复承认，海圣医疗经销商中存在多家“同一主体控制下公司”，如上海樘致医疗器械有限公司、江西万顺全医疗器械有限公司、江西贯白科技有限公司、上海敬重医疗器械有限公司等，形成“集团军”模式，放大关联交易非公允定价风险。更严重的是，员工持股平台励新投资的外部合伙人朱国庆，其配偶实际控制的江苏美康商贸有限公司（简称“江苏美康”）为海圣医疗经销商，并在2022年和2023年位列前十大客户。

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及上市审核规则的“实质重于形式”原则，朱国庆作为员工持股平台合伙人，其配偶控制的企业与海圣医疗交易构成实质关联关系。然而，《招股说明书》“第七节 财务会计信息”之“（七）关联方、关联关系和关联交易情况”中，未将江苏美康认定为关联方，也未披露相关交易。

中信证券保荐代表人蔡斌、董超，以及天健会计师事务所签字会计师陈卓炎、姚本霞未履行充分关联方核查义务，导致披露重大遗漏。直到二轮问询压力下，才被动补充披露，违背IPO信息披露的主动、真实、准确、完整原则，构成尽职调查失败的证据。

中信证券蔡斌、董超股权代持未披露或致招股书遗漏

一轮问询回复确认：2018年11月，实际控制人黄海生受让陈国仕股权，但因拟向外部投资者转让，暂不办理工商变更，与陈国仕形成事实股权代持关系，直至2020年10月通过转让给娄张钿、张思思解除。

然而，《招股说明书（上会稿）》“第四节 海圣医疗基本情况”之“五、海圣医疗股本情况”及“六、股权激励”等章节，完全未提及该代持事项。实际控制人股权代持属IPO重大禁区，可能掩盖规避法律、利益输送或股权纠纷风险。公司关于“股权清晰”、“历史沿革无纠纷”的陈述涉嫌虚假记载或重大遗漏。

浙江天册律师事务所签字律师曹亮亮、王曼对历史沿革核查负核心责任，中信证券保荐代表人蔡斌、董超对《招股说明书》真实性负责。尽管一轮问询回复确认代持存在，但允许隐瞒该事实的招股书提交交易所，构成严重尽职调查失败和披露失职，违反《首次公开发行股票注册管理办法》对股权清晰的要求。

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