河北国亮新材料股份有限公司（简称“国亮新材”）正冲刺资本市场，这是一家声称专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业。然而，在其光鲜的“整体承包服务”模式背后，基于对其招股书、问询反馈（两轮）分析，基本面解码发现其财务基础，特别是收入确认环节，或存在着令人疑惑的内部控制缺陷。

与此同时，一个“精准”服务于报告期并旋即退出的可疑关联方，为这家公司的真实盈利能力画上了一个巨大的问号。

本应充当资本市场“看门人”的保荐机构——东兴证券股份有限公司（简称“东兴证券”，保荐代表人孟利明、彭丹）与会计师事务所——立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信所”，签字会计师冯万奇、邵建克），在面对诸多重大疑点时，其出具的核查意见是否真正履行了勤勉尽责义务，亟需监管层予以穿透式审视。

收入确认的重大内控缺陷：结算依据缺失，超3.96亿收入确认涉嫌“证据”失效

国亮新材的核心商业模式“耐火材料整体承包模式”，其收入确认的基础本应是根据客户使用后的“出钢量”或“出铁量”等关键指标进行结算。然而，从问询函的回复中可见，这一关乎企业命脉的核心内控环节已近乎失效。

首先，最核心的结算数据或存在系统性缺失。问询函回复显示，国亮新材的结算单据普遍存在“未列明出钢水量”的情形。按“吨钢”结算是其业务的基础，结算单上若缺失最关键的结算依据，这无异于宣告其收入确认的金额基础完全不可靠。

面对此种“无米之炊”，国亮新材转而或依赖一系列不具备审计证据效力的形式进行“确认”。在2023年，通过“微信沟通记录”核对确认的收入金额竟高达30,902.12万元；而依赖“现场形式确认出钢水量”（即无任何留痕文件的口头确认）的收入金额也达到了3,934.30万元。

更令人诧异的是，即便存在结算单，也大量存在未经客户确认的情况。报告期内，缺少客户签字或盖章的结算单确认的收入金额，2022年为5,690.31万元，2023年为4,719.02万元。

上述缺陷合计导致2023年受影响的收入金额超过3.96亿元。基本面解码从会计准则角度分析，这已构成重大的内部控制缺陷。其所依赖的“证据”或违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》关于可靠性的核心要求。该准则明确规定，审计证据的可靠性受其来源和性质影响，其中“从被审计单位外部独立来源获取的审计证据”远比内部证据可靠，而“书面记录”远比“口头证据”可靠。

国亮新材或依赖的“现场形式确认”（口头证据）处于证据可靠性等级的最底端，而“微信沟通记录”及“未签字盖章的结算单”既非“外部独立来源”，亦非正式“书面记录”。这些“证据”完全不具备支持数亿元收入确认的适当性。

这些内控缺陷或为发行人虚增收入提供了畅通无阻的路径。既然结算的核心依据“出钢量”可以“现场沟通”或“微信”随意确认，且结算单无需客户签章，那么发行人便可以在业绩冲刺的2023年，“精准”地单方面决定当期确认多少“出钢量”，或从而实现收入的虚增。

疑似“影子公司”的精准运作：关联方腾峰科技的“定制化”IPO之旅

如果国亮新材涉嫌虚增收入，那么它同样需要一个工具来虚增成本或进行资金循环。关联方腾峰科技的运作轨迹，呈现出高度可疑的“工具化”特征，其生命周期与国亮新材的IPO报告期“完美”契合。

首先是“精准”成立。腾峰科技成立于2019年10月21日，恰好在IPO报告期（2021-2023年）开始前夕。其次是其关联方身份，该公司由陈志明持股，但《二轮反馈》披露其“实际管理人员”为董帅——系发行人实际控制人董国亮胞兄的儿子。

在国亮新材业绩暴增的2022-2023年，公司对腾峰科技的采购额同步“精准”激增。2021年采购额仅为136.23万元，2022年便激增1149%至1,701.13万元，2023年再增73.87%至2,957.76万元。而在监管追问下，发行人披露腾峰科技“基本上仅向公司提供”产品（主要为镁碳再生料、废刚玉砖）。

最后是“精准”退出。报告期刚过，2024年5月30日，董帅即将其股权转让给无关联第三方，发行人亦确认已“终止合作”。

腾峰科技或符合“影子公司”或“定制化”关联方的所有特征：为IPO“定制”成立、存在的唯一目的（“基本上仅向公司提供”产品）、在报告期内合作承担“特定任务”（交易额与利润同步暴增）、在任务完成后或“精准”退出。国亮新材2023年的利润激增，一个关键归因是“原材料价格下降”和“再生料”使用带来的成本降低，而腾峰科技恰好是这些再生料的核心供应商。一旦IPO报告期结束，该“工具”任务完成，或被立即“清理”以切割风险。

中介机构勤勉尽责专项质疑：东兴证券孟利明、彭丹与立信所冯万奇、邵建克是否沦为“旁观者”？

面对发行人披露材料中如此众多的重大疑点、数据矛盾和内控缺陷，东兴证券的孟利明、彭丹与立信所的冯万奇、邵建克，其核查结论是否履行了《证券法》和相关执业准则要求的“勤勉尽责”义务，存在重大疑问。

首先，立信所的冯万奇、邵建克或涉嫌违反《审计准则》。面对2023年高达3.09亿元依赖“微信沟通记录”确认的收入，以及数千万元依赖“现场口头确认”和“无签章结算单”的收入，立信所在两轮反馈中，均发表核查意见认为：通过访谈、函证、检查银行流水等“替代程序”，确认收入确认“依据充足有效”。这涉嫌严重违反《中国注册会计师审计准则第1301号》关于证据可靠性的规定。立信非但未将此认定为重大缺陷，反而接受了这些“证据”并为其背书，或涉嫌丧失最基本的职业怀疑态度。

其次，东兴证券的孟利明、彭丹涉嫌未真正执行“穿透核查”。《首发审核规则》明确要求中介机构“把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置”，并“充分运用……客户供应商穿透核查”。腾峰科技是报告期内或属于可疑的关联方，东兴证券的核查却集中于论证其采购“价格公允”，但涉嫌刻意回避了对其商业实质（为何“基本上仅向公司提供”产品）和存在必要性（为何在2024年“精准”退出）的问题。

新《证券法》及《保荐业务管理办法》均强调中介机构的“看门人”责任。东兴证券和立信对上述重大内控缺陷的“背书”和对重大矛盾或“无视”，涉嫌违反《证券法》第85条和第163条关于“勤勉尽责”的规定。国亮新材的IPO之路，究竟是带病闯关，还是中介机构未能恪尽职守，市场和监管层理应得到一个更清晰的答案。

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