日前，江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（下称“东星医疗”，301290.SZ）抛出的现金收购公告引发行业震动——这家以吻合器为核心业务的外科器械龙头，拟将武汉医佳宝 90% 股权收入囊中，强行将业务触角延伸至骨科植入与生物材料领域。

交易预案中设置的排他期条款格外刺眼：直至2026年5月31日，标的公司不得与其他方洽谈股权转让，违约需承担高额违约金及 8%年利率的逾期利息。

这份近乎 “孤注一掷”的收购决心，与其说是战略扩张，不如说是对生存困境的紧急回应。2025年半年报数据揭示了东星医疗的真实处境：营收1.83亿元，同比下滑14.17%，归母净利润0.3亿元，同比骤降36.47%，核心业务的颓势已难以掩饰。这场跨界并购的背后，是传统业务崩塌、创新转型乏力的双重挤压，更是医疗器械企业在集采时代的生存缩影。

东星医疗的困境，始于其赖以成名的吻合器业务。作为国内腔镜吻合器细分市场的龙头企业，该业务曾是其营收与利润的核心支柱，但在政策与市场的双重冲击下，早已不复当年风光。

集采政策的持续加码成为压垮利润的第一根稻草。“一台吻合器，曾经卖两万，现在只要四百”成为行业常态，部分单品降幅超九成。

东星医疗的业绩曲线与集采推进节奏高度重合：2023年营收尚达4.35亿元，2024年上半年便降至7818万元，同比降幅 14.84%；归母净利润从2023年的9742万元，在2024年上半年骤降至1206万元，降幅达39.35%。2025年上半年，核心业务的恶化仍在持续，吻合器零配件收入同比暴跌44.45%，毛利率更是下滑19.14个百分点，成为业绩下滑的主要推手。

市场竞争的白热化进一步压缩生存空间。国内市场上，同行企业为抢占份额陷入 “降价竞赛”，而在海外市场，东星医疗又难以与老牌巨头抗衡。更严峻的是，吻合器市场需求增速已明显放缓，曾经的蓝海彻底沦为红海。面对这样的困局，东星医疗不得不做出取舍——2025年6月，公司正式终止吻合器零配件业务板块产能建设项目的募集资金投入，实则宣告了对该业务增长预期的放弃。

东星医疗当前的商誉困境，源于其上市前依赖并购转型的发展路径。2016年以来，公司通过收购三丰原创、威克医疗、孜航精密、昶恒精密等企业，完成了从器械代理商向制造商的转型，但也随之积累了巨额商誉。截至2025年6月30日，公司合并层面商誉账面价值已达5.34亿元，这一数字较 2024年末的5.34亿元保持持平，占公司同期资产总计24.81亿元的比例超21%。

从商誉构成来看，主要来源于两起核心收购：2017年以3.95亿元收购威克医疗形成 3.07亿元商誉，2019年以3.98亿元收购孜航精密形成2.24亿元商誉，两者合计占总商誉的99.4%。这两笔收购的评估增值率曾创下纪录，其中威克医疗以收益法评估的增值率高达1283.85%，当时基于其在腔镜吻合器领域的技术积累和业绩承诺给出了高估值，但其业绩支撑力已随行业变化大幅减弱。

更值得警惕的是，这些商誉已连续三年未计提任何减值准备，与部分子公司业绩波动形成鲜明对比。尤其是孜航精密，2021-2023年净利润连续下滑，从5381万元降至2472万元，虽2024年回升至3268万元，但仍未恢复至2021年水平。

东星医疗董秘曾在2025年4月的投资者关系活动中表示，公司计划通过丰富子公司产品线、发挥协同效应来降低商誉风险，但从目前业绩表现看，整合成效尚未显现。在核心业务持续下滑的背景下，商誉减值测试的关键假设如未来现金流预测等已面临严峻挑战，一旦计提减值，将对本就承压的净利润造成致命打击——若全额计提，仅商誉减值损失就将吞噬2025年上半年净利润的 17.8倍。

在主业持续萎缩的同时，东星医疗的转型尝试未能及时补位，暴露出企业在战略布局上的深层缺陷。

内生研发的进展远未达到预期。尽管公司提出聚焦腔镜吻合器的智能化与电动化升级，且手动、电动及全电动腔镜吻合器均已取得 Ⅲ 类医疗器械注册证，但市场转化效果有限。2024年电动吻合器营收曾同比增长超 130%，一度被视为希望所在，但2025年并未延续这一势头。新一代全电动腔镜切割吻合器仍在研发中，虽预计毛利率显著高于传统产品，但何时能实现规模化销售仍是未知数。超声刀刀头及主机产品尚在注册申报阶段，距离商业化落地还有较长周期。

战略方向的频繁调整更凸显转型焦虑。2025年以来，东星医疗突然将重心转向合成生物赛道，与常州大学、上海交通大学建立产学合作，聚焦重组人源化胶原蛋白等原料研发，计划推出止血、疤痕修复等耗材。这一跨界跨度极大，且合成生物领域技术壁垒高、研发周期长，短期内难以形成业绩支撑。从吻合器到合成生物，再到如今的骨科，战略焦点的不断切换，反映出企业在寻找新增长极上的迷茫与仓促。

合规风险的累积则为转型之路再添障碍。天眼查数据显示，东星医疗近年累计产生51 条风险预警信息，其中涉及医疗器械生产许可变更的占比达43%。在国家药监局2025 年飞行检查频次同比增加65%、不合格产品召回数量增长近三成的监管背景下，合规能力的薄弱可能成为制约其发展的致命短板。

收购武汉医佳宝，是东星医疗在绝境中找到的“突围路径”。从行业逻辑看，这一选择似乎具备合理性：骨科植入耗材市场规模年复合增长率达12.3%，2025年预计突破480 亿元，且老龄化加速带来的骨科治疗需求持续增长。标的公司医佳宝作为国家高新技术企业，拥有58项二类、三类医疗器械注册证，覆盖创伤骨科、脊柱外科等领域，且在 3D打印多孔钛合金关节假体等前沿技术上有储备，与东星医疗的外科器械业务可形成互补。

但表象之下，这场并购潜藏着多重风险，堪称一场高赌注的豪赌。

资金压力与商誉风险形成 “双杀”。尽管东星医疗当前资产负债率仅9.67%，财务结构相对健康，但本次交易采取现金支付方式，且预计构成重大资产重组。参考骨科赛道同类并购案例，交易额或达数亿元级别，这将显著消耗公司现金储备——2025年上半年其经营活动现金流净额已降至2139万元，同比骤降69.59%。更关键的是，若按照过往收购的高估值逻辑，此次收购大概率将产生新的大额商誉，使公司商誉总额向10亿元迈进，进一步放大减值风险。

整合难题更具挑战性。东星医疗的核心能力集中在外科器械领域，而骨科植入物行业对临床渠道、术后服务、医生教育等有完全不同的要求，公司缺乏相应的人才储备和运营经验。历史经验虽显示其2017年收购威克医疗、2019年拿下孜航精密的整合较为成功，但此次跨界幅度远超以往。更值得警惕的是，医佳宝创始人包仕军持股95%却选择出让90%股权，背后是否存在业绩隐患或技术瓶颈，仍需时间检验。

行业竞争早已白热化。骨科赛道并非蓝海，春立医疗、凯利泰、大博医疗等企业已占据先发优势，新进入者面临极高的市场准入门槛。医佳宝虽有一定技术积累，但在骨科植入领域的市场份额仍相对有限，东星医疗能否通过整合将其技术优势转化为市场竞争力，存在极大不确定性。

结语：转型关口的考验

站在“吻合器失速、骨科跨界”的转型关口，东星医疗的困境折射出中国医疗器械企业在政策变革与技术迭代中的普遍焦虑。2025 年1.3万亿元规模的医疗器械市场仍在增长，骨科、合成生物等赛道的机遇真实存在，但机遇只会留给有准备的企业。

对于东星医疗而言，收购医佳宝只是转型的起点而非终点。短期内，如何平衡收购资金需求与现金流安全、如何完成跨领域的团队与资源整合，将决定企业能否渡过生存危机；长期来看，如何将医佳宝的技术储备与自身的外科器械优势真正融合，形成 “骨科植入物+外科器械+生物材料”的协同效应，才是突破增长瓶颈的关键。

这场豪赌的结局尚未可知，但可以确定的是，在集采常态化、监管趋严、竞争加剧的行业环境中，医疗器械企业已无退路可言。东星医疗的转型实践，不仅关乎自身命运，更将为同类企业提供宝贵的镜鉴——在时代变革的浪潮中，唯有战略清晰、创新坚定、整合高效的企业，才能真正实现 “逆天改命”。