并购雷！东方中科二股东100%持股遭冻结，另一股东套现上亿又要减持

东方中科2021年收购了万里红78.33%股权，交易对手万里锦程由此成为公司第二大股东。然而，次年东方中科就开始计提商誉减值，三年提掉约90%。雪上加霜的是，万里锦程拒不履行业绩补偿承诺，其持有的上市公司股份全部被司法冻结。

收购标的净利巨亏，大股东却不履行业绩承诺补偿义务

东方中科（002819.SZ）上周公告，大股东万里锦程创业投资有限公司（以下简称：万里锦程）所持公司股份被司法冻结，冻结申请人为北京市第一中级人民法院，冻结期间为2025年9月29日至2028年9月28日。

本次万里锦程遭司法冻结的东方中科股份共计3956.52万股，占公司总股本之比为13.21%，占其所持公司股份比例为100%，其中超八成处于限售状态。

万里锦程持有的上市公司股份源自一项四年前的重大资产重组。2021年，东方中科以发行股份方式向万里锦程、刘达等20名交易对方收购北京万里红科技有限公司（以下简称：万里红）78.33%股权，共计发行1.31亿股。本次交易完成后（含配套融资），万里锦程持有上市公司4686.24万股股份，占公司总股本之比为14.73%，为东方中科第二大股东。

据本次资产重组报告书，东方中科与20名交易对方签署协议，确定本次交易的业绩承诺期为2020年至2023年，各期承诺净利润数分别为7100万元、2.1亿元、3.1亿元和3.91亿元。

按照约定，若标的公司万里红业绩承诺期第一年和第二年累计实际净利润达到或超过这两年累计承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；若承诺期前三年累计实际净利润达到或超过承诺金额的80%，四年业绩承诺期内累计实际净利润达到或超过承诺金额的100%，则第三年和第四年也都不触发补偿程序。除此以外，业绩承诺方都应对东方中科进行业绩补偿。

然而，万里红第二年业绩就没达标。经审计，万里红2021年归母净利润为1.12亿元，2020年和2021年累计实现扣非归母净利润1.85亿元，占业绩承诺数之比为65.75%，未完成业绩承诺，触发业绩补偿程序。

按业绩补偿约定，当期应补偿的股份数量为1283.14万股，由公司以1元的总价向业绩承诺方回购，并予以注销。2022年6月，东方中科公告业绩承诺补偿股份回购注销完成。其中，万里锦程回购注销股份数为651.22万股。

此后，2022年和2023年，万里红也未能实现业绩承诺。经审计，上述两年内，万里红扣非归母净利润分别亏损1.14亿元和2.85亿元，与业绩承诺的金额差异分别高达4.24亿元和6.76亿元。整个业绩承诺期内，万里红净利润累计亏损2.14亿元。

补偿程序随之触发。其中，2022年补偿股份总数为5653.67万股。因2021年至2023年累计补偿股份数量已超业绩承诺方通过本次交易获得的业绩承诺股份数9233.66万股，2023年补偿股份数量调整为2296.84万股，不足部分由各业绩承诺方以现金向东方中科进行补偿。2023年，万里锦程应补偿上市公司股份数量为1165.69万股，占当时公司总股本之比为3.88%。

但截至2023年业绩承诺实现情况发布（2024年4月16日），业绩承诺方因上述万里红2022年业绩未达承诺金额产生的补偿义务，仍有5072.25万股未完成回购注销，约占2022年应补偿股份数的89.72%。

因未履行2022年业绩承诺补偿义务，万里锦程等14名未履行业绩补偿义务的东方中科股东，收到北京证/监/局出具的行政监管措施决定书（[2024]116号）。

仲裁近两年仍未追回，商誉暴雷拖累业绩

因万里锦程、刘达等14名业绩承诺方经公司多次沟通、催告后仍未履行2022年业绩补偿义务，东方中科向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称：贸易仲裁委）申请仲裁，请求仲裁庭裁决上述业绩承诺方以1元总价向公司转让所持5072.25万股股份，返还上述股份对应的分红款合计760.84万元，并处违约金合计3137.54万元。2023年12月，仲裁申请获得受理。

2024年8月，东方中科公告就业绩承诺补偿事项变更仲裁请求。因万里红2023年继续未完成业绩承诺，14名业绩承诺方同样拒不履行该年度业绩补偿义务，公司在征得贸易仲裁委仲裁庭同意后，将2023年应补偿股份2060.63万股及应付违约金纳入新的仲裁请求。

2024年12月，仲裁案件第一次开庭审理结束，但未取得实质性进展，直到2025年7月底才进行第二次开庭审理。东方中科表示，庭审结果尚未确定，对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性。

其间，万里锦程所持有的公司股份3956.52万股被武汉市洪山区监察委员会申请司法冻结，冻结期间为2025年3月至9月。2025年5月，东方中科向北京市第一中级人民法院申请财产保全，冻结万里锦程所持有的3956.52万股，截至10月8日，该申请尚未取得法院的正式裁定通知。

东方中科在上周的公告中表示，万里锦程本次冻结股份事项对前述业绩承诺补偿事项的影响将取决于仲裁裁决的结果及其执行情况。

一面是追不回来的业绩补偿，另一面是暴雷的商誉。

东方中科对万里红78.33%股权的收购，导致公司2021年形成商誉4.97亿元。因万里红相关资产组出现商誉减值迹象，2022年至2024年，东方中科连续三年对其计提商誉减值准备，分别计提1.24亿元、2.48亿元和7755.31万元，累计计提4.49亿元，约占其商誉原值的90%。

受大额商誉减值的影响，公司扣非归属净利润从2022年开始转入亏损。2022年至2024年，东方中科营收分别为30.23亿元、30.07亿元和29.56亿元，扣非归属净利润分别亏损1.21亿元、4.33亿元和2.07亿元。

由于万里红2022年业绩未达标对应的补偿股份金额的公允价值变动损益为10.01亿元，当期公司归属净利润仍实现盈利8.89亿元。2023年和2024年，公司归属净利润分别亏损8507.59万元和2.09亿元。

大连金投套现上亿又要减持

近年来，东方中科的大股东、董事、高级管理人员频频减持公司股份。

2023年3月，东方中科公告，万里锦程计划此后6个月内，以集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份不超过704.66万股，占总股本之比不超过2.3%。东方锦程实际减持27万股公司股份，按减持均价估算，减持金额约978.69万元。

2023年6月，东方中科发布董事、高级管理人员减持预披露公告。公司董事长王戈，董事、总经理郑大伟，副总经理吴旭、陈义钢，副总经理、财务总监郑鹏计划此后6个月内减持股份。

除吴旭于7月1日、25日两次合计减持东方中科2.71万股股份之外，截至减持计划期限届满，其他四名董事、高级管理人员都未实施减持。

2024年6月，上述五名董事、高级管理人员再次披露拟在3个月内减持东方中科股份。截至减持计划期限届满，王戈、郑大伟、吴旭、陈义钢、郑鹏分别累计减持182.5万股、3.6万股、2万股、4.86万股和3.2万股东方中科股份。按减持均价估算，王戈减持金额约3948万元。

2025年2月，东方中科持股占比12.68%的股东大连金融产业投资集团有限公司（以下简称：大连金投）、董事许研和副总经理张启明，公告计划于3个月内减持股份。

5月底，东方中科披露上述减持计划实施情况。大连金投、许研、张启明分别累计减持296.32万股、5075股、4200股。按减持均价估算，大连金投套现超过1亿元。

这轮减持刚结束一个多月，7月9日，东方中科又公告大连金投拟在3个月内减持公司股份不超过889.08万股，占公司总股本之比不超过3%。