5年虚增营收逾14亿元，这家ST公司竟全部收到标准审计意见

ST美晨2014年收购了赛石园林，由此引发连环暴雷，不仅3.4亿元商誉全部计提减值，公司还因涉嫌连续五年财务造假面临监管罚单。在这五年里，审计机构全部出具标准无保留的审计意见。

收购“埋雷”，5年虚增营收逾14亿元

9月底，ST美晨（300237.SZ）股票被实施其他风险警示，证券简称由“美晨科技”变更为“ST美晨”。

本次风险警示与公司及相关当事人收到山东证/监/局下发的《行政处罚事先告知书》有关。经查，ST美晨2014年至2018年年度报告存在虚假记载。

2014年9月，ST美晨以发行股份购买资产方式收购杭州赛石园林集团有限公司（以下简称：赛石园林）股权，赛石园林自此成为ST美晨全资子公司。2014年至2018年，赛石园林通过虚假采购劳务、苗木等方式虚增工程施工成本及完工百分比，通过虚假销售苗木、虚减相关费用、收入成本错记等方式虚增收入、利润，导致ST美晨累计虚增收入14.38亿元，累计虚增利润6.58亿元。

尤其在2015年、2016年，ST美晨分别虚增收入3.73亿元、7.26亿元，占当期对外披露营业收入的20.67%、24.60%；分别虚增利润总额1.89亿元、2.60亿元，占当期对外披露利润总额的75.64%、49.78%。

依据修订前的《证券法》，山东证/监/局拟决定对ST美晨责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对12名相关责任人给予警告，并分别处以10万元至30万元不等罚款。该次罚款金额总计290万元。

作为本次财务造假的实施主体，赛石园林的造假高峰期与业绩承诺期高度重合。

彼时，交易对手方承诺2014年至2016年赛石园林实现的净利润（合并报表扣非前后归母净利润孰低）分别不低于9000万元、1.15亿元和1.45亿元。根据ST美晨2017年4月公告，赛石园林各期分别实现净利润约1.09亿元、1.57亿元、3.28亿元，完成率分别为121.64%、136.88%、226.11%。

承诺期结束后，赛石园林净利润自2018年开始下滑，2018年、2019年分别为1.95亿元、164.89万元，2020年开始亏损，2021年巨亏3.77亿元。

ST美晨当初收购赛石园林时的交易对价为6亿元，形成约3.4亿元商誉。2019年起，公司连续三年对赛石园林计提商誉减值，分别计提1203.85万元、1309.45万元、181.19万元。另外，公司在2021年年报中对前期会计差错进行更正，对赛石园林补提商誉减值准备，2017年补提1.32亿元，2018年补提1.86亿元。

对于赛石园林这块“烫手山芋”，ST美晨早在2024年4月就发布公告称，公司拟在产权交易场所挂牌出售其100%股权。

2025年4月，公司公告与潍坊巨龙化纤集团有限责任公司（以下简称：巨龙化纤）签署《框架协议》，拟以现金方式向巨龙化纤转让赛石园林100%股权。今年9月，公司披露相关资产出售进展指出，交易所涉及尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进，交易各方尚未签署正式的交易协议，相关事项尚存在不确定性。

财报、公告都要“打补丁”

这并非ST美晨首次因赛石园林受罚。

2022年4月，ST美晨收到山东证/监/局出具的行政监管措施决定书。其中指出，2015年至2016年，公司全资子公司赛石园林向供应商虚假支付采购款项8695.21万元，随后经赛石园林及其关联方的员工个人账户转回至公司用于确认工程回款，导致公司2015年、2016年分别虚增营业成本5040.31万元、3614.12万元，并导致相应年度营业收入虚假等。

2015年赛石园林与济南拔槊泉订立园林工程施工合同，合同总金额2.5亿元。经查，济南拔槊泉为前董事郭柏峰控制的公司，为ST美晨关联方，但ST美晨未按规定披露与济南拔槊泉之间的关联关系和关联交易。

收到监管处罚后，ST美晨进行会计差错更正。其中，2015年至2020年，公司利润总额分别调减2633.85万元、1.14亿元、2.11亿元、3.38亿元、812.19万元、1.83万元。

2022年6月，公司对2015年至2020年年报及2021年半年报更正。其中，2015年至2020年归母净利润分别调减2633.85万元、1.14亿元、2.04亿元、3.36亿元、772.47万元、931.53万元。

2023年4月，公司又更正前期会计差错，涉及2018年、2021年。2018年ST美晨诸城新厂区一期工程虚计施工成本637.87万元，导致固定资产相关科目披露不实，2021年合并报表编制存在合并抵销不充分的情况。2021年，公司利润总额调减31.89万元。

2025年4月，公司又对2024年三季报进行更正，2024年前三季度归母净利润由-1.93亿元，更正为-3.99亿元。

至于本次更正的原因，ST美晨表示，公司将赛石园林8家下属子公司100%股权通过非公开协议转让的方式出售给潍坊市园林环卫集团有限公司，并将产生的利得计入当期损益。公司在配合年审会计师事务所开展2024年度审计工作时，基于交易双方实际控制人相同，决定将处置利得计入所有者权益中资本公积科目。

另外，因ST美晨2024年三季度报告信息披露不准确，违反了深交所《创业板股票上市规则（2024年修订）》有关规定，深交所于2025年6月对ST美晨及其相关责任人下发了监管函。

除了财报，ST美晨还更正过2023年第五次临时股东大会决议、重大资产出售预案等多份公告。

年审机构连续给出标准审计意见，连收两年非标意见后换所

值得注意的是，2014年至2018年，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信所）均为ST美晨出具了标准无保留意见的审计报告。

2023年2月，大信所及ST美晨2015年、2018年审计报告签字注会陈雪丽、邓小强、郝东升被深交所出具监管函。处罚事由即为前文提到的赛石园林2015年、2016年向供应商虚假支付采购款项，以及由此引发的ST美晨重大会计差错。

另外，ST美晨2015年至2016年持续督导券商中泰证券、2017年督导券商东方花旗证券皆在年度持续督导跟踪报告中表示，未发现公司在信息披露方面存在问题。

2019年起，ST美晨更换永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：永拓所）为公司年度审计机构。2019年至2022年，永拓所全部给出标准无保留的审计意见，其中三年财报后来被发现存在会计差错。

2023年、2024年，永拓所分别为ST美晨出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见。该非标意见皆涉及ST美晨子公司赛石园林大幅亏损、借款逾期。2021年至2024年，赛石园林实现的归属于ST美晨的净利润分别约-3.70亿元、-11.28亿元、-12.85亿元、-5.48亿元。

受赛石园林拖累，ST美晨近4年归母净利润累计亏损约36.83亿元。

具体来看，2021年至2024年，公司分别实现营业收入20.76亿元、13.67亿元、16.84亿元、17.79亿元，归母净利润分别为-3.67亿元、-13.57亿元、-13.91亿元、-5.68亿元，扣非归母净利润分别为-4.07亿元、-13.81亿元、-14.27亿元、-5.83亿元。

2025年上半年，公司实现营业收入8.63亿元，同比增长1.41%；实现归母净利润9168.07万元，同比减亏52.18%；实现扣非归母净利润-1.01亿元，同比减亏50.93%。

9月，ST美晨宣布改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年年审机构。