国资接盘的多家壳公司造假频发，原大股东掏走的钱该谁赔？

竹未晞/文

在2025年6月，反做空一线发布了一则关于国资收购上市公司壳的情况统计，数据显示，近年来国资收购上市公司壳的现象愈演愈烈。

壳公司，即拥有上市资格，却业绩萎靡甚至经营难以为继的企业，这类公司往往资产规模缩水，市值处于低位，如风中残烛，仅余上市地位这一“外壳”具备价值 。

这些壳公司的存在，既反映出资本市场发展的阶段性特征，也在一定程度上为部分有特殊需求的企业提供了“曲线救国”的上市途径。

但在众多被国资收购的壳公司，在后续经营中仍状况百出，有的业绩持续下滑，有的甚至陷入财务造假丑闻，走向退市边缘。

这不仅让国资投入的大量资金面临打水漂风险，更严重损害了广大投资者的利益。

在资本市场的复杂生态中，壳公司的违法违规行为并非孤立存在，一种违规行为的出现常常引发连锁反应，最终形成系统性的风险暴露。

反做空一线统计了24家近年来被国资接盘的壳公司情况，从数据来看，这些壳公司多存在违规情况，财务以及信息披露问题最为突出，如同第一张被推倒的骨牌，成为触发后续一系列问题的起点。

其中，奇信股份与博天环境都有连续五年的财务欺诈情况。

在2015-2019年间，奇信股份连续五年财务造假，虚增利润合计17.85亿元，这种长期且大规模的造假行为不仅严重背离了财务真实性原则，更直接导致公司在2024年摘牌退市。

博天环境的情况更为严峻，2017-2021年连续五年有重大财务造假的情况，涉及金额超5亿元且占净资产50%以上，最终不仅被强制退市，实控人及高管还因涉嫌违规披露信息罪被采取刑事强制措施。

财务问题的蔓延往往伴随着信息披露的全面失守，就像第一张骨牌倒下后撞击的第二张骨牌，让违规行为的影响进一步扩大。

业绩预告不准确、信息披露不及时或不完整等问题在多家公司中频繁出现，形成了连锁反应。

奥特佳在2022年因业绩预告与实际业绩差异过大，一年内多次被证监ju和交易所出具监管函，从关注函到警示函，违规程度不断升级。

万马股份则在2023年和2024年连续因关联交易披露不及时受到监管，反映出公司在信息披露机制上的持续漏洞。

这些行为看似独立，实则与财务问题相互关联，财务造假需要通过虚假的信息披露来掩盖，而信息披露的不规范又会纵容更多财务问题的滋生，形成恶性循环。

关联交易的违规便成为难以阻挡的下一环，进一步加剧公司治理的混乱。

孚日股份的控股股东非经营性占用资金超10亿元，龙净环保因未按规定披露关联交易及资金占用被处罚，这些案例暴露出关联方利用控制权损害公司利益的问题。

更值得注意的是，部分公司存在多种违法类型交织的情况，例如美凯龙不仅存在财务造假，董事长还因相关问题被立案调查；太和水同时涉及信息披露违法、虚增收入等多项违规，濒临退市。

还有涉及多次违规的公司，如日海智能先因财务造假定罪、后又因未披露诉讼被通报；微创光电2024年因财务错报被北交所通报批评，后在2025年7月又因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，尚未结案。

这些公司的案例表明，当财务、信息披露、关联交易等环节的违规同时存在时，公司的内部治理或许已经完全失控，就像多米诺骨牌全部坍塌，最终只能面临退市或更严厉的处罚。

当壳公司面临困境时，国资接盘往往被视为一剂“强心针”，承载着扭转颓势的期待，然而，从实际情况来看，这些被国资接盘的公司命运却大相径庭。

根据不完全统计的表格数据显示，被国资接盘后，财务情况较好的公司占比约为37%，而财务情况较不佳的公司占比达63%，这一对比揭示出，国资接盘并非万能钥匙，公司最终的走向仍受多重因素影响。

有些公司在被国资接盘后，凭借自身的优势和稳健的经营，维持着良好的财务状况。比如兆驰股份，其财务情况处于正常波动状态。

这家公司业务布局多元化，涵盖多媒体视听、LED产业链、智慧家庭组网等多个领域，多元化的业务结构如同为其打造了一个稳固的“盾牌”，能在不同市场环境下分散风险，维持相对稳定的财务状况。

在市场竞争中，兆驰股份凭借各业务领域的技术积累和成本控制优势，保持了市场份额的稳定，进而保障了营业收入和利润的正常波动，未出现大幅下滑或亏损的情况。

奥特佳也呈现出整体增长的趋势，公司宣称在汽车空调压缩机等产品领域不断加大研发投入，提升产品性能和质量，积极拓展市场份额。

通过与众多汽车制造商建立长期稳定的合作关系，订单量稳步增长，推动了公司营业收入和净利润的增长，在财务报表上展现出积极向好的态势。

与之形成鲜明对比的是，不少公司在被国资接盘后，依然难以摆脱财务困境，甚至走向退市的结局。

奇信股份便是其中的典型，2020年7月，新余市投资控股集团有限公司以10.9亿元购得奇信股份29.99%的股份并取得实际控制权，但公司的问题却在此后仍未被解决。

从2012年到2019年，奇信股份连续8年进行财务造假，通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本等方式，累计虚增收入13.1亿元，累计虚增利润 26.3亿元。

2021年，公司原实际控制人关联人还疑似非经营性占用1.31亿元资金，再加上融资受限、建筑行业低迷等因素的影响，奇信股份经营每况愈下。

2019至2022年，其营收持续下滑，净利润连续3年亏损，合计亏损27亿，最终于2024年摘牌退出A股市场，即便有国资接盘也未能扭转乾坤。

博天环境的命运同样令人唏嘘，2024年3月进入退市整理期，4月25日正式摘牌退出A股市场。

这家公司在上市初期业务发展迅速，2017-2018年营收实现增长，但从2019年开始急转直下，2019-2021年营收不断萎缩，归母净利润连续亏损且亏损额逐年扩大。

2021年，公司归属于上市公司股东的净资产为-8.88亿元，股票自2022年5月6日起被实施退市风险警示，公司曾试图通过引入国资等方式自救，却均以失败告终。

2023年3月30日晚间，博天环境公告在重整过程中部分项目债权申报与账面记载不符，并更正及追溯调整涉及2017-2021年度财务报表，经查明其存在多年的财务造假行为，最终，因这些严重问题，博天环境被强制退市。

这些案例表明，财务情况较好的公司在经营战略、市场拓展、内部管理等方面表现出色，能够有效应对市场变化，实现稳定发展。

而财务情况较差的公司，往往受到历史遗留问题、行业环境不利、经营决策失误等多种因素影响，即便有国资的支持，也难以在短期内改善财务状况，甚至最终走向退市的悲惨结局。

国资接盘或许能提供一定的助力，但公司自身的“体质”和经营状况，才是决定其最终命运的关键。

壳公司这些违法违规以及财务造假的情形，可能会对投资者的投资行为产生不良导向——看似走向财富增值的道路，但实际上却走进了这些公司布置下的一个个无形陷阱。

以奇信股份为例，从 2012 年起，奇信股份便开启了财务造假之路。

在上市前，奇信股份就通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本等方式，累计虚增收入达6.92亿元，少计成本9.11亿元，虚增利润总额10.26亿元。

在2012年，其虚增利润总额占当期披露利润总额的127.21%，凭借这些虚假数据，成功掩盖亏损并于2015年底登陆A股市场。

上市后，奇信股份的造假行为变本加厉，2015 - 2019年，依旧采用类似手段，甚至体外支付少计费用，累计虚增收入7.9亿元，少计成本16.28亿元，虚增利润总额17.85亿元，虚增利润占各年度披露利润总额的179.68% - 242.64%。

这种长达八年的系统性造假行为，严重误导了投资者对公司真实经营状况和财务实力的判断，让投资者基于虚假信息做出投资决策，深陷其中。

博天环境同样劣迹斑斑。2017年，博天环境虚增营业收入34,739.80万元，占当期披露营业收入的11.40%，虚增利润11,801.65万元，占当期披露利润总额的70.68%。

2018年虚增营业收入109,847.85万元，占当期披露营业收入的25.33%，虚增利润 50,144.73万元，占当期披露利润总额的223.80%。

其虚假记载的信息披露违法行为持续时间长，从2017年至2021年的定期报告均存在虚假记载，直至2023年3月底才予以集中更正，极大地干扰了投资者的投资决策。

而当上市公司的欺骗行为被曝光，投资者的资金遭受损失，理论上，责任主体的认定似乎清晰明了。

上市公司作为信息披露和经营活动的核心主体，若因其自身的违法违规行为导致投资者受损，无疑应当承担首要的赔偿责任。

然而，在现实的复杂环境中，责任主体的认定却并非如此简单明了。

上市公司可能通过复杂的股权结构和关联交易，将责任层层转嫁，使得真正的责任承担者难以确定。

公司管理层也可能在事发后，通过离职、转移资产等手段，以各种理由推脱责任，声称自己已尽到合理的注意义务，导致投资者在寻求赔偿的道路上，陷入责任主体认定的迷雾之中，难以找到明确的方向。

许多因欺骗行为被曝光的壳公司，早已在经营不善的泥沼中深陷已久，当违法问题暴露后，公司资产往往已被冻结、变卖，所剩无几，根本无法覆盖投资者的巨额损失。

就如博天环境和奇信股份，其经营的崩塌使得公司资产大幅缩水，众多投资者的诉求在公司重重债务与混乱的财务状况面前，显得无力而无奈，投资者的钱在公司退市的阴影下，犹如石沉大海，投资者难以获得有效的赔偿。

在这样的现实困境下，投资者的资金偿还希望变得极为渺茫，他们的合法权益难以得到有效保障。

在剖析完以上现象，我们清晰地看到了其中存在的诸多乱象与问题。

上市公司的违法违规行为、对投资者的欺骗行径以及濒临退市公司收购所面临的风险，共同交织成了一张阻碍资本市场健康发展的大网。

而投资者资金偿还的困境，更是这张大网中最为棘手的难题，严重损害了投资者的信心与利益。

破局之路，任重而道远。对于投资者而言，要时刻保持清醒的头脑和敏锐的洞察力，在投资决策前，深入研究目标公司的基本面，不放过任何一个可能存在风险的细节。

关注公司的历史经营状况、财务数据的真实性、公司治理结构的有效性以及是否存在违法违规记录等关键信息。

同时，要增强自我保护意识，学会运用法律武器维护自身权益，在发现公司存在欺骗行为时，积极参与维权行动，向违法违规者施压，争取应有的赔偿。

从市场层面来看，监管部门肩负着至关重要的责任。

应进一步完善监管制度，填补法律法规的漏洞，加强对上市公司信息披露、财务审计、收购重组等各个环节的监管力度，做到全方位、无死角的监管。

对于违法违规行为，要严厉打击，提高违法成本，让违法者付出沉重的代价，形成强大的威慑力。

同时，规范国资收购行为，明确收购流程和标准，加强对国资收购方的监督与管理，防止国有资产流失，确保国资收购能够真正实现产业整合与发展的目标。

此外，还需加强资本市场的诚信建设，营造诚实守信的市场氛围。通过建立健全信用评级体系，对上市公司、中介机构以及相关责任人的信用状况进行全面评估和公示，让守信者受益，失信者受限。

只有这样，才能在一定程度上保护好投资者权益，促进资本市场的可持续、健康发展，让资本市场真正成为经济发展的助推器和投资者财富增值的乐园。

[引用]

①　鹰眼预警：文科园林营业收入大幅下降.新浪财经.2023-04-15

②　红星美凯龙人事震荡！副总经理车国兴辞任，前董事长被查，中报营收降21%净亏19亿.新浪财经.2025-09-01

③　风范股份两前任董事因内mu交易被罚.每日经济新闻.2014-05-28

④　派林生物内控缺陷两任董事长被警示 一季度营收净利双降股价跌超50%.长江商报.2025-05-14

⑤　兆驰股份三宗违规被责令改正 董事长等4高管吃警示函.中国网财经.2020-01-22

⑥　突发！博天环境实控人赵笠钧被采取刑事强制措施！.电力采购与招标网.2025-05-09

⑦　日海智能业绩出炉，连亏五年已亏掉超27亿元，折旧摊销1.4亿元拖累净利表现.深圳商报.2025-03-21

⑧　业绩变脸连收两张监管函！律师：涉嫌虚假陈述投资者可起诉 奥特佳：无可奉告.华夏时报.2022-08-09

⑨　*ST奇信何以骗过了新余国资的眼睛？.上海证券报.2023-05-12

⑩　上市8年“坚持”财务造假，奇信股份如何虚增利润26亿？.财联社.2023-12-27

⑪　奇信股份内控缺陷：超亿元资金未经审批被转出，时任董事长、总裁签字..2025-08-14

⑫　中国证监会行政处罚决定书（奇信股份及相关责任人员）.中国证券监督管理委员会.2023-08-23

⑬　财务造假长达5年，博天环境被实施重大违法强制退市.北京日报客户端.2024-02-03