保利联合4家子公司“暴雷”,7000万元商誉何去何从?
保利联合正面临“多事之秋”,三家子公司因涉嫌垄断收罚单,另一子公司被刑事起诉,而与这些子公司有关的账面商誉在7000万元以上。去年,保利联合因虚增净利润逾3亿元收到监管罚单,审计机构也被追责。
反垄断!两家上市公司子公司吃罚单
8月20日、21日,保利联合(002037.SZ)、凯龙股份(002783.SZ)先后发布关于下属公司收到《行政处罚决定书》的公告,涉及保利联合下属公司保利澳瑞凯(山东)矿业服务有限公司(以下简称:山东公司)、保利澳瑞凯(威海)爆破器材有限公司(以下简称:威海公司)、盘化(济南)化工有限公司(以下简称:盘化济南),以及凯龙股份下属子公司山东天宝化工股份有限公司(以下简称:天宝化工)、山东凯乐化工有限公司(以下简称:凯乐化工)。
《行政处罚决定书》认定,在山东省爆破器材行业协会组织下,2020年天宝化工、凯乐化工与具有竞争关系的民爆生产企业达成固定价格的垄断协议,2021年山东公司、威海公司、盘化济南与具有竞争关系的民爆生产企业达成固定价格的垄断协议,限制了民爆生产企业之间的竞争,破坏了山东省区域内民爆生产企业的公平竞争秩序,导致下游企业无法享受市场竞争带来的优质服务和商品价格,损害了下游企业利益,涉嫌违反了修改前的《反垄断法》有关规定。
鉴于上述公司积极配合调查工作,且涉案行为发生时间短,在调查后停止垄断协议行为。山东省市场监督管理局决定对保利联合下属山东公司、威海公司、盘化济南分别处以262.30万元、20万元、127.70万元的罚款,对凯龙股份下属天宝化工、凯乐化工分别处以88.18万元、88.03万元的罚款。
两家上市公司皆称,该次行政处罚事项不触及《深圳证券交易所股票上市规则》的重大违法强制退市情形。
两份公告都显示,涉及的联合销售公司山东龙道爆破器材股份有限公司(以下简称:龙道爆破)自2021年7月起已停止一切经营活动,并于2023年2月完成了注销。
据工商信息,龙道爆破成立于2021年1月,山东公司、威海公司、盘化济南分别持股17.6%、2.38%、7%,天宝化工、凯乐化工分别持股11.01%、8.41%。此外,龙道爆破股东还包括金奥博(002917.SZ)下属子公司山东圣世达化工有限责任公司、山东泰山民爆器材有限公司。
值得注意的是,此次被处罚的主体大多由上市公司收购取得。
其中,山东公司是保利联合2018年收购取得的,彼时确认商誉5943.84万元。2019年保利联合以山东公司股权出资参与设立保利澳瑞凯管理有限公司(以下简称:澳瑞凯管理)后,相应账面商誉原值调整为3392.51万元。截至2024年末,商誉未计提减值。
威海公司是保利联合控股子公司澳瑞凯管理的子公司。截至2024年末,保利联合对澳瑞凯管理下属三家子公司的商誉账面原值为3670.74万元,亦未计提减值。
凯龙股份2024年年报显示,公司对天宝化工、凯乐化工的商誉原值分别为1.01亿元、1.44亿元,都已计提部分减值,期末商誉账面净值分别为1751.69万元、725.99万元。
保利联合子公司被检察院起诉,收入占比约5%
披露处罚公告的同一天,保利联合还发布了一则关于下属子公司收到刑事起诉书的公告,子公司河南久联神威民爆器材有限公司(以下简称:河南久联)收到襄城县人民检察院《起诉书》。公告称,河南久联在被公司收购前,涉嫌犯罪。
2012年8月,保利联合以1.58亿元收购了原南阳市神威民爆有限公司(以下简称:原南阳神威)90%的股份,原南阳神威更名为河南久联。保利联合正式接管其经营权之前,原南阳神威一直由原股东负责经营管理。根据《起诉书》,该次公诉案件期间为2004年至2012年。
襄城县人民检察院认为,被告单位原南阳神威、被告人原南阳神威董事长兼总经理徐宜敏等六人非法买卖爆炸物,数量巨大,其行为触犯了《中华人民共和国刑法》第一百二十五条第一款、第三款,犯罪事实清楚,证据确实、充分,应当以非法买卖爆炸物罪追究被告单位及六被告人的刑事责任。
保利联合表示,该次起诉事项为2012年公司收购河南久联股权前的原南阳神威涉嫌单位犯罪事项,根据公司与原南阳神威相关股东签订的股权转让协议约定,若原南阳神威存在其他重大违约行为或者隐瞒重大违法行为,公司有权向原南阳神威相关股东主张损害赔偿权利。由于该次公诉案件尚未开庭审理,其对公司的影响尚存在不确定性。
根据保利联合2024年年报,河南久联实现营业收入3.21亿元,约占上市公司合并口径营业收入的5%;河南久联实现净利润3256.21万元,而保利联合合并口径净利润为-1742万元。
此外,公司收购河南久联形成账面商誉3792.38万元,截至2024年末尚未计提减值。
去年因虚增逾3亿元净利润被罚,审计机构也被追责
除了多个子公司“暴雷”之外,保利联合自身曾在2024年1月17日收到《行政处罚决定书》。
经查,2019年至2021年期间,保利联合子公司保利新联爆破工程集团有限公司(以下简称:新联爆破)与浙商银行签订《应收账款链平台业务合作转让协议》,据此终止确认应收账款;新联爆破与国新商业保理有限公司签订《国内无追索权保理业务合同》,并于同日签订附追索权的《补充协议》,新联爆破据此终止确认应收账款。
贵州证监局认为,保利联合以与客户签订《资金支付协议》《还款协议》及期后签订《资产抵押协议》等为由,将部分应收账款视为有担保的债权,错误划分风险组合,并因应收账款账龄划分及计算错误,导致公司少计提坏账准备。
以上行为致使保利联合2019年少计提坏账准备4312.20万元,虚增净利润3665.37万元,占当期披露金额的19.95%;2020年少计提坏账准备7775.29万元,虚增净利润6589.25万元,占当期披露金额的43.24%;2021年少计提坏账准备2.36亿元,虚增净利润2亿元,占当期披露金额的124.47%,导致2021年盈亏发生变化。
对此,贵州证监局对保利联合给予警告,并处以300万元罚款;对时任董事长安胜杰等9名相关责任人给予警告,并处以50万元至120万元不等罚款。
据Choice金融终端数据,2019至2021年,公司分别实现营业收入50.24亿元、59.8亿元、60.28亿元,分别实现归属于母公司股东的净利润1.46亿元、1.26亿元、-5924.02万元。其间,立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:立信所)对公司年度财务报告皆出具了标准无保留意见的审计报告。
贵州证监局指出,立信所以及注册会计师常姗、金华在保利联合2019年至2021年年报审计过程中应收账款客户信用风险评估程序、应收账款保理业务审计程序、低风险资产组合认定审计程序执行不到位,以及未合理运用职业判断,于2023年11月对其出具警示函。此外,常姗、金华还因保利联合等多个项目违规,于2024年9月被财政部给予暂停执行业务6个月的行政处罚。
2022年、2023年,保利联合分别实现营业收入63.64亿元、67.77亿元,分别实现归属于母公司股东的净利润-7.86亿元、-6.62亿元。2024年,公司营业收入为64.69亿元,归属于母公司股东的净利润为3926.68万元,扭亏为盈。
不过,今年上半年,公司业绩再次预亏,归属于上市公司股东的净利润预计亏损5000万元至7000万元。公司称,业绩变动的主要原因是公司计提信用减值损失,以及部分区域因市场竞争激烈,产品单价下降。
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