这起债务纠纷背后，疑似有一场不寻常的交易

近日，在北京大兴区人民法院的一次庭审中，一起债务纠纷引起了观察者的注意。原因是在这起看似普通的债务纠纷诉讼案背后，可能与一家上市公司及其控股股东存在一系列不寻常的交易。

这起债务纠纷案的原被告分别是北京英格斯科技有限公司（简称“英格斯公司”）和北京直立行走康复训练有限公司（简称“直立行走公司”），第三人为北京健脊士康复技术有限公司（简称“健脊士公司”）。案由是股东侵犯公司债权人利益责任纠纷。

也就是说，英格斯公司是健脊士公司的债权人，而直立行走公司是健脊士公司未完整履行出资责任的股东，健脊士公司无力偿还英格斯公司的欠款，英格斯公司向法庭起诉直立行走公司，要求直立行走公司履行股东出资责任。

欠债还钱天经地义，乍一看这个案例的合理性几乎就是板上钉钉，但仔细研究就会发现，这起案件并没有表面看起来那么简单。

本案涉及到的公司一共有6个，除了上述三家之外，还有创业板公司北京诚益通控制技术有限公司（简称“诚益通”）、北京立威特投资有限公司（简称“立威特”）和广州龙之杰科技集团有限公司（简称“龙之杰”）。其中，诚益通是深市创业板上市公司，立威特是诚益通的控股股东，持有诚益通18.75%股权，龙之杰则是诚益通全资控股的一家医疗设备制造商。

根据法庭判决书，英格斯公司在2020年12月21日与健脊士公司签订借款协议，借了一笔金额为650万元的资金，时间一年整，到2021年12月20日止，年息6%，按季支付，每个季度末20日之前支付利息。同日英格斯公司向健脊士转了650万元，但还款时除了2024年2月1日通过转账方式归还本金280904.55元之外，剩余本金6219095.45元未还。

但值得注意的是，英格斯公司向法院出示的借款协议中，尽管借款时间写的是2020年12月21日，2021年12月20日协议到期，但落款时间却是2021年12月21日，这么一个明显的时间错误，健脊士公司或英格斯公司难道看不出来吗？

2024年5月29日的一份法院判决书显示，英格斯起诉健脊士公司归还借款的诉讼中，健脊士公司未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩状，因此法院直接判决健脊士公司败诉，判令健脊士公司归还剩余借款本金和以此本金为基础的从借款之日起至支付日止的利息。

这次判决之后，英格斯公司申请了执行，法院向健脊士公司发送了执行通知书、报告财产令、限制消费令后，执行到位642元，未再发现有其他可供执行的财产，遂裁定终止本次执行程序。

2024年11月13日，英格斯公司将诉讼的目标对准了健脊士的小股东直立行走公司，要求直立行走公司在未缴出资范围内承担连带责任。英格斯诉称，直立行走公司的1050万元认缴出资中，已经实际出资5117134.62元，尚余5382865.38元出资未实缴，大股东即法定代表人夏俊红拒绝与原告沟通，属于滥用股东出资期限的行为，应当认定直立行走公司对健脊士的认缴出资加速到期。

为何不起诉大股东立威特呢？原告英格斯在起诉状中表示，健脊士公司大股东立威特已经足额出资1950万元。但直立行走占股50%股东夏俊红的律师表示，在健脊士运营的过程中，立威特并未足额出资，而诉讼中立威特足额出资的信息是英格斯提供的，实际上由于纸质财务凭证被他人控制，夏俊红无法通过原始财务凭证查看出资情况。

夏俊红方面表示，健脊士公司纸质财务凭证是被诚益通拿走的，其证据是2025年7月23日的一份报案记录。该报案记录称，当日夏俊红因健脊士公司财务拒绝提供其公司账本而报警，接警后了解，夏俊红要求财务商某仙上交健脊士公司和直立行走公司的纸质账目、财务凭证和电子账目，而商某仙现场只提供了直立行走公司的纸质和电子账目和财务凭证，健脊士公司的纸质账目和财务凭证已被诚益通公司的人员拿走。

健脊士注册资金3000万元，立威特认缴1950万元，持有65%股权，其出资的最后期限是2019年12月31日；而直立行走认缴出资金额是1050万元，最后出资期限是2037年，而直立行走的股东由夏俊红、张岳和陈杰三人组成，股权比例分别是50%、25%和25%，截止诉讼开启之日，直立行走三位股东已实际出资511万余元，尚余538万余元未出资。

实际上这个出资安排，是在健脊士公司成立前由立威特公司和夏俊红的代理人何某及陈某、张某在一份《投资协议》上的事先约定。但夏俊红的律师表示，在7月23日报警后，夏俊红拿到了部分健脊士公司的电子账册，而在7月21日和25日两次开庭中，英格斯公司也提供了立威特出资的凭证复印件。

英格斯提交的立威特转账凭证复印件中，能明显看出时间、流水号和金额的凭证共有33份，总金额有18420825元，实际注明“入资款”、“入资”等字样的凭证有19张，金额合计仅为6980825元，有1144万元转账未注明用途，其中两张凭证的转账用途注明也只是“转账”。而最后一张注明为投资款的转账凭证，其转账日期是2024年2月1日，金额是46.5万元，但英格斯起诉健脊士的起诉状落款日期为2024年2月2日，不知到这是巧合还是什么情况。

根据《投资协议》约定，健脊士公司在取得《企业名称预先核准通知书》后30日内，立威特缴纳首期出资300万元，3个月内出资达到600万元，9个月内达到975万元，在2019年12月31日前缴纳剩余出资款975万元。而直立行走在取得《企业名称预先核准通知书》后60日内，只需要出资两个78.75万元，合计157.5万元，剩余出资892.5万元只需要在公司成立后20年里完成即可。

但英格斯公司提供的立威特转账凭证中，在2019年1月9日前立威特向健脊士公司转账的7张凭证中，仅有2张特别注明是“转账”，其余5张凭证并未注明资金的用途，这7张凭证的金额合计为940万元。从2019年1月21日直到2019年12月31日期间，从立威特转账到健脊士的金额共有10张，金额合计5859985元，其中注明为投资款的凭证有6张，合计金额为4359985元。

也就是说，截止到投资协议规定的2019年12月31日最后出资日之前，立威特实际对健脊士的出资只有435.9985万元；而到了英格斯起诉健脊士的2024年2月2日止，健脊士收到的立威特出资款一共只有698.0825万元。按照《投资协议》规定的出资义务，截止到2019年12月31日，立威特欠健脊士的出资款为1514万余元，即便到2024年6月30日，立威特欠健脊士的出资款也有1251万余元。

据天眼查信息，健脊士公司的经理兼法定代表人为夏俊红，而根据《公司法》规定，经理行使管理公司的职权。也就是说，凡是健脊士公司做出的重大决策，都应当有夏俊红的签字才算有效，否则就是越过经理侵害公司利益的行为。

那么我们回到诉讼本身来看，2020年12月21日健脊士向英格斯借款650万元，是否经过了夏俊红的签字和同意了呢？借这笔钱办理过什么抵押手续呢？最后又用到了哪里呢？夏俊红方面的说法是，这笔钱是怎么借的，怎么花出去的，协议是如何签订的，是否有抵押，她一概不知情，没有开过会，也没有签过字。

透过健脊士公司的电子账册看到，在2020年12月健脊士收到英格斯的650万元款项，于同月多次向广州龙之杰公司付款购买设备。账册信息显示，在2020年12月，健脊士支付的购买固定资产的超过一百万元的大额支出就有6笔，其中4笔款是支付给龙之杰的。这四笔款分别为638万元、500万元、138万元和396万元，合计1673万余元，另外两笔款项的支付去向电子账册没有记录，分别为236万余元和158万余元，合计395万余元。

也就是说，光是在2020年12月，健脊士所购买的固定资产就超过2000万元，其中超3/4是流向龙之杰。而龙之杰是一家什么样的公司呢？为何能够拿下龙之杰那么多的订单？公开资料介绍，龙之杰全称是广州龙之杰科技集团有限公司，曾用名为广州龙之杰科技有限公司) ，成立于2000年，注册资本10411.7647万人民币，实缴资本1411.76万人民币。

资料显示，龙之杰由北京诚益通公司全资控股，该公司该公司共对外投资了8家企业，其中广州龙之杰医疗设备有限公司（简称“龙之杰设备”）是龙之杰的全资子公司，主要产品为研发生产用于疼痛康复、骨科康复、神经康复和移动医疗领域的创新产品，该公司自称在电疗、光疗、磁疗、压力疗法等物理因子治疗产品及运动治疗产品领域均属于国内领先地位。该公司在中国有600多名员工、在国内外超过25个分支机构，200多家合作伙伴。

其实，健脊士和龙之杰的关系，从立威特签署健脊士的投资协议之日就已经确定了，该投资协议的第7.4条规定：“甲乙双方共同认可广州龙之杰科技有限公司为标的公司采购康复设备的唯一供货商（不限于使用龙之杰生产制造的设备），广州龙之杰科技有限公司承诺提供价格为最惠经销商价格。”

从协议表述来看，从立威特签署成立健脊士的投资协议之日起，健脊士要采购康复设备，只能向龙之杰购买，而2020年12月支付的超2000万元固定投资款，极有可能全部流向了龙之杰。而查看健脊士从2019年到2024年6月30日期间的电子账，除了2020年12月有6笔超过100万元的采购支出外，其余时间的采购金额均没有超过100万元。

从财务数据看，健脊士公司从成立到2024年6月30日止，其所获得的股东注转账约为2500万元左右，运营收入也在2000万元左右，扣除房租水电装修费用和人工费用，在2020年12月购买设备的这个档口上，确实存在资金短缺的问题，向外借款也就顺理成章，不过这些借款没有通过总经理，也没看到抵押手续，就令人费解了。

从天眼查数据看，健脊士和英格斯是两家独立的公司，并不存在任何股权上的关联。但没有办理任何抵押或者股权质押手续，就能够轻轻松松地出借650万元给一家毫无关联的公司，且年化利息低至6%，确实有点惊喜重重；在借款协议落款日期明确错误的情况下，还能底气十足地向法院起诉并使诉讼对象没有应诉机会，还获得了法院的支持，说明这家公司确实挺有背景；在追诉借款对象股东的时候还能拿到借款对象大股东的转账凭证。

这些操作，能够说明英格斯是一家什么样的公司？也许正常的商业逻辑难以理解，但这样的公司就正大光明的存在在眼前，任何人再倔强，不信也得信。我们只能一句话概括，英格斯公司的背景可能是我们无法揣测的。

天眼查信息显示，英格斯成立于2016年，是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业。企业注册资本50万人民币，实缴资本10万人民币。该公司唯一股东和法定代表人都是赵玉霞，赵玉霞名下还有另外一家公司，名为北京普惠通科技有限公司，该公司成立于2010年12月7日，注销于2012年12月9日。英格斯公司参保人数长期为零，企业年报也没有公布营业收入和利润等经营信息。

再来看英格斯和和立威特的关系，两家公司看起来没有直接关系，但其2024年年报预留的手机号，与立威特2021年年报所预留的手机号是同一个号码，均是134****0203。而令人震惊的是，英格斯公司和1237家公司拥有相同注册地址。

再来看龙之杰和健脊士之间的交易，除了健脊士要从龙之杰购买康复设备等固定资产外，龙之杰还承担回收处置健脊士折旧资产的业务。从健脊士公司的电子账可以看出，龙之杰从2019年到2024年期间，多次付款购买了健脊士的折旧设备，金额一般在几万元到几十万元不等。不过龙之杰从健脊士收购了哪些设备，从电子账册上完全看不出具体内容。

夏俊红的代理人何某说，在健脊士成立之后，一直陆续从龙之杰拉设备，支付的也是正常的购买价格，而龙之杰收购健脊士的折旧设备，其折价比例低到不同寻常。“普通医疗机构的设备折旧期限，一般是10年到20年才折价完毕，但龙之杰从健脊士收购的设备，一般也就使用了三五年，完全不符合医疗机构设备折旧的标准。”

“我们陆续从龙之杰购买的设备，到健脊士以后，我们将它组织成了一个完整的体系，这些设备在这个体系中的价值，已经超越了它本身的价值，处置的时候单件处置，完全是破坏了整个体系的价值，是对公司资产的破坏和对公司利益的侵占。”夏俊红得代理人表示，重要的是，这些对公司资产的处分行为，完全没有经过法定代表人兼经理夏俊红，是完全非法和无效的。

综合证据显示，健脊士的成立，是立威特搭建医技共同体的行为，也就是说，通过设立健脊士这家公司，在终端市场开展康复治疗业务，能拓展龙之杰的设备和耗材的销售，本身对龙之杰的业务有稳定和支撑作用，如果健脊士做大，这不失为一个很好的搭配。

而龙之杰是诚益通全资控股的子公司，龙之杰的销售收入及利润已经占据诚益通80%以上的比例，因此诚益通想要维持业绩和股价，必须要支持健脊士这样的公司扩张或多成立，这样才能更好地拓展终端使用场景。而立威特作为诚益通的大股东和健脊士的控股股东，无论是健脊士的销售收入和利润增加也好诚益通股价上升也罢，都能为自己带来丰厚的收益。

从诚益通近年来的销售收入及利润情况来看，这家公司看似健康的财务报表下，可能存在着难以言说的困难。具体来看，诚益通2021年至2024年的营业收入分别为9.15亿元、9.74亿元、11.76亿元和9.58亿元，净利润分别是1.04亿、1.26亿、1.68亿元好8826.75万元，说明这家公司并不缺钱；而从负债情况来看，其2021年到2024年的负债总额分别是10.14亿元、11.40亿元、12.39亿元和13.44亿元，资产负债率分别为35.22%、36.37%、36.39%和37.55%，其财务处于非常健康的状态。

而从质押和担保情况看，天眼查数据显示，诚益通大股东立威特及梁学贤等机构和个人，一共做了72笔股权质押，这些质押目前仍然有6笔处于质押中；而诚益通及股东梁学贤等人对外担保笔数为166笔，这些担保很大一部分是为广州龙之杰做的担保。至于不缺钱的公司为何要频繁质押和担保，我们也希望进一步深入观察。

此外，从诚益通近年的内部任职来看，2020年上任的总经理梁凯曾被举报涉嫌利用个人身份进口大麻，此事虽然被人找关系压了下去，但却因为梁凯写了保证书退出诚益通的经营层，从而导致其2023年董事会换届后，没有再继续担任总经理一职。

反做空一线了解到，有媒体人向梁凯求证，发了短信没回，打电hua无人接。