ST景谷1900万元存货“跑了”,竟是子公司原实控人“监守自盗”?
作为ST景谷收购取得的控股子公司,汇银木业突发存货盘亏约1900万元,上市公司内控问题可见一斑。而该笔收购给ST景谷带来的麻烦不止于此。
再遭“背刺”,子公司原实控人“绕开”ST景谷内控
8月14日,云南景谷林业股份有限公司(证券简称:ST景谷;证券代码:600265.SH)发布公告称,控股子公司唐县汇银木业有限公司(以下简称:汇银木业)在年中库存盘点时发现,存在约1900万元存货盘亏。按ST景谷对汇银木业的持股比例计算,该次盘亏归属于上市公司的损失约为969万元,最终涉案金额尚待公安机关进一步调查核实。
公告称,汇银木业是ST景谷2023年2月收购取得的子公司,原实控人为崔会军、王兰存。收购完成后,ST景谷、崔会军、王兰存对汇银木业分别持股51%、24.5%、24.5%,两人仍在汇银木业担任董事,王兰存分管销售业务。
公告称,经核查,近期王兰存绕开公司内控系统监控及正常业务审批流程,导致汇银木业在盘点清查时出现库存亏空。部分货物很可能已被王兰存变卖,且变卖所得款项均已转入其指定的个人银行账户。公司已联络王兰存及其家属,督促其尽快归还存货或交回变卖款项,但目前尚未收到任何存货或款项。
公告称,初步查明原因后,公司认为王兰存的上述行为可能涉嫌违法犯罪,为了维护公司利益,汇银木业已主动向公安机关报案。截至公告日,公安机关尚未对该事项立案。
此前ST景谷曾在年报中表示,公司收购汇银木业后,在保持汇银木业独立运营的基础上,已通过向汇银木业委派董事控制董事会、委派监事、高级管理人员对汇银木业的生产经营进行监督的方式加强对汇银木业的管控和协同。
但从现实情况来看,王兰存轻易“绕开”了所谓的管控,若不是年中库存盘点,这些亏空不知何时会被发现。
此外,公告称,截至今年8月14日,汇银木业因民间借贷涉及诉讼事项累计7项,涉案金额合计约为7090万元(诉讼本金,不包括相应利息,最终以收到的立案文书等为准),占最近一期公司经审计归属于上市公司股东的净资产的74.55%。
其中,因原告申请进行财产保全,2025年6月,法院将汇银木业的成品库房及库房内所有成品板材货物查封,查封的资产账面金额约5000万元,同时将汇银木业的主要银行账户进行了冻结,冻结账户资金约80万元。ST景谷称,汇银木业该次被查封的存货占其所有存货的70%左右,该事项将对其正常发货及销售造成一定程度的不利影响。
ST景谷公告显示,汇银木业部分库存产品的查封转为“活封”。原告同意汇银木业就前述案件中已被查封的库存产品可以继续对外开展销售(销售价款按市场价进行),销售款应当汇入指定冻结帐户。
8月,汇银木业又被查封了多项设备、成品木板等,被查封的资产暂由汇银木业负责保管。
除上述涉诉借款外,公告称,截至8月14日,崔会军、王兰存及汇银木业已知尚有未偿还的借款金额合计约3089.35万元。
值得注意的是,这不是王兰存首次“背刺”ST景谷。
公告称,崔会军、王兰存曾向张某借款。2022年7月,两人向张某重新出具借条,借款人由崔会军、王兰存变更为崔会军、王兰存、汇银木业,截至2022年7月1日尚欠本金900万元、利息100万元,本金按年息15%计息。2025年4月,汇银木业收到法院传票,张某诉请汇银木业、崔会军、王兰存偿付1120.42万元。对此,ST景谷2024年末确认预计诉讼赔偿支出627万元。
ST景谷在年报问询函回复中表示,该事项由崔会军、王兰存共同决策并实施,未履行正式的股东会、董事会决策程序,亦未留下书面决策或任何审批记录。当初公司收购汇银木业时,由于二人遗忘,并未将该事项告知公司以及各中介机构,导致公司未在各项重组材料中对该事项进行披露。
收购埋雷,控股股东还能“兜底”吗?
2023年2月,ST景谷斥资2.70亿元收购汇银木业51%股权。截至评估基准日2022年10月31日,汇银木业股东全部权益评估价值为5.3亿元,评估增值率约83.70%,收购完成后形成9195.22万元商誉。
彼时,公告称,崔会军、王兰存承诺,汇银木业2023年、2024年、2025年的年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据)分别不低于4353万元、5767万元、6404万元。
2023年,汇银木业实现净利润4693.04万元,踩线完成业绩对赌目标。2024年,汇银木业净利润为-3245.80万元,未完成业绩承诺指标,崔会军、王兰存应向ST景谷支付业绩补偿款金额约1.42亿元。
但这笔补偿款迟迟未能到账。为解决上述标的债权的回收风险,ST景谷与控股股东周大福投资有限公司(以下简称:周大福投资)签订《债权转让协议》,将公司应收业绩补偿款1.42亿元的债权转让给周大福投资。ST景谷今年6月24日公告称,公司已全额收到业绩补偿款。
公告称,收购汇银木业加强了ST景谷的人造板业务,公司2023年人造板业务收入同比暴增872%至5.51亿元,收入占比也从50%飙升至93%。然而,正是人造板业务导致了公司2024年业绩暴跌,归属净利润从上年的632.26万元跌至-7287.20万元,同比跌幅约1252.56%。
ST景谷表示,受人造板产能大幅增加以及下游房地产市场持续低迷等影响,2024年人造板行业价格竞争激烈,公司产品销售价格和销售量均下降,毛利率大幅下滑。当期,公司人造板收入下跌约23%,产品毛利率为1.74%,同比减少9.03个百分点。同时由于汇银木业经营业绩不及预期,公司对商誉及其不包含商誉的资产组进行减值测试,当年计提了商誉减值8331.87万元,对汇银木业资产组组合(不含商誉)计提减值3233.81万元。
审计方面,2024年,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:中审众环)为公司出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见的审计报告。
中审众环称,公司主营业务之一的人造板市场发生重大不利变化,致使当期由盈转亏;经营性现金流量净额为302.08万元,较上年下降96.72%;截至2024年底,公司累计未分配利润为-5.25亿元,累计亏损金额较大;资产负债率为73.48%,同比上升10.05个百分点,在同行业上市公司中处于较高水平;人造板行业开始步入调整期,行业洗牌激烈程度未来可能进一步加剧。
2025年以来,ST景谷业绩仍未见好转。公司预计2025年上半年归母净利润为-1.30亿元到-1.05亿元。公司称,人造板产品持续受房地产行业趋势及区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响,整体经营业绩下滑较为明显,本期销售价格和销售量均出现下降,毛利率大幅下滑,形成亏损。
公司中报业绩预告发布于7月中旬,此次汇银木业存货盘亏,对ST景谷来说恐怕是雪上加霜。
另外,考虑到汇银木业的现状,其要完成2025年业绩承诺的难度可能比较大,或将产生又一笔业绩补偿款。已经为公司“接盘”1.42亿元债权的控股股东周大福投资,这回还能“兜底”吗?
历史公告显示,周大福投资从2018年8月开始成为ST景谷的控股股东,郑家纯成为公司实控人。郑家纯是知名富豪,除了ST景谷,其还控制周大福(01929.HK)、新世界发展(00017.HK)、新世界百货中国(00825.HK)、有线宽频(01097.HK)、新时代集团控股(00166.HK)等多家上市公司。
周大福投资接手以来,ST景谷业绩并不理想。尽管2018年公司归母净利润达605.81万元,扭亏为盈,但2019年归母净利润便下滑至342.81万元,并在之后连亏三年,2023年小幅盈利632.26万元之后,2024年再次亏损7287.20万元;而2018年至2024年,公司扣非净利润全为负值,2024年录得历史最差成绩-1.45亿元。
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