宗庆后遗产纠纷中的五个关键问题

文/刘工昌

2025年7月，一则来自香港法院的诉讼震动财经圈：娃哈哈集团董事长宗馥莉被三名自称“同父异母弟妹”的宗氏后人起诉，要求冻结其名下汇丰银行账户内18亿美元资产（约140亿元人民币），并追讨父亲宗庆后生前承诺的21亿美元家族离岸信托权益。这三位突然现身的美国籍原告——宗继昌（Jacky Zong）、宗婕莉（Jessie Zong）和宗继盛（Jerry Zong）——手持出生证明与DNA鉴定申请。

图源：香港高等法院官网

根据诉讼材料，三位原告均为宗庆后与杜建英所生。三人均持美国护照，从未出现在父亲的追悼会上。香港法庭近期宣布将裁决延后两个月。

杭州是第二战场。三名原告已在杭州当地法院提起诉讼，要求确认对娃哈哈集团29.4%股权的继承权。按当前市值计算，这部分股权价值超过200亿元人民币。若原告胜诉，将实质性动摇宗馥莉对娃哈哈的控制权。①

这场诉讼的首要问题，是高达21亿美元的离岸信托的效力认定。

根据香港高等法院披露的诉讼文件，宗庆后生前曾指示下属于2003年在香港汇丰银行设立离岸信托，受益人为其与前娃哈哈高管杜建英所生的上述三名子女。文件显示，截至2024年初，该账户余额约18亿美元，根据《民法典》第1127条，非婚生子女享有与婚生子女同等继承权。原告方提供了邮件、录音等证据。原告要求冻结信托账户并追讨资产，若原告获得禁令，宗馥莉对离岸资产的处置权将被实质性冻结。

本次诉讼的原告方声称，早在2003年宗庆后便口头指示财务团队在香港汇丰银行设立家族信托，为三名非婚生子女各预留7亿美元的资产份额，资金来源于娃哈哈集团后来的利润分红。据法律文件披露，截至2024年初该离岸账户实际存入约18亿美元，尚有约3亿美元承诺款未到位。

2025年7月11日，香港法庭的审理进展将事件推向高潮。原告方律师当庭出示宗庆后2018年与杜建英的谈话录音，其中宗庆后明确表示“三个孩子的信托权益不能动”，并提及“每人七亿美元的安排”。这与宗馥莉提交的2020年遗嘱形成直接冲突，该遗嘱声称“境外资产全部由独女继承”。

现在的问题是，他们能拿出的只有一份录音证明和相关邮件以及财务转账信息，但缺乏其它有效的法律文件。要知道，信托纠纷的核心争点是信托设立的有效性，也就是信托设立依据：需提交信托合同、银行流水、宗庆后书面承诺等证据，证明信托的存在及原告的受益人身份。原告需证明宗庆后确实设立了信托并指定其为受益人。若信托未依法登记或财产未完成转移，可能被认定为无效。

为此被告（宗馥莉团队）则予以坚决反击，不认可原告提供的信托证据，强调自己“从未收到父亲有关设立信托的任何指示”。其代理律师援引《中华人民共和国信托法》第8条抗辩称：“设立信托应当采取书面形式”，据此质疑原告仅凭转账记录和口头承诺主张信托成立的法律效力。同时质疑其真实性，并申请笔迹鉴定。

香港法院将重点审查信托设立是否符合《信托法》第8条的书面形式要件。

确实，目前原告提交的证据包括银行转账记录、宗庆后生前录音和助手证言等，但缺乏宗庆后本人签署的正式信托契约。这意味着即便21亿美元信托承诺确有其事，若无书面文件，按照中国内地信托法可能难以认定其法律效力。

文件显示，2024年5月时该账户曾有约110万美元款项被转出。他们怀疑这是宗馥莉在未通知受益人的情况下擅自挪用信托资产，随即向香港高等法院申请禁制令，要求冻结宗馥莉对该账户的处置权，并追讨资金转移造成的损失。

很显然，双方对这笔离岸资产的性质认定存在巨大分歧。原告坚持信托资产属于三名子女的应得财产；而宗馥莉方面则辩称，该汇丰账户资金实际上是娃哈哈集团用于拓展东南亚市场的储备金——例如转出的110万美元是支付越南工厂设备尾款，有合同和发票为证。换言之，宗馥莉主张这笔钱属于公司经营资金而非家族信托财产。

根据宗馥莉方面的说明，这个账户里的钱是用于拓展东南亚市场的，110万美元为工厂设备尾款。

只从数额上来看110万美元真不算多，只有18亿总额的0.06%，但问题的关键不是转了多少钱出去，而是钱被转了出去。

家族信托的特点是其安全性和私密性，一般来说只要信托成立了就只有受益人才能取钱或转账，哪怕是设置信托的人和出钱的人都没法觊觎里面的资金，更不要说其他主体了。

可110万美元在未经“三小宗”同意的情况下便转了出去，这里有个关键问题是，宗馥莉未经海外三子同意，私自从信托基金转钱出去，是否涉嫌违法？②

从香港法律看，在信托法律框架下，未经受益人同意擅自转移信托资产属于严重违约或违法行为，但具体是否构成侵权需结合信托条款、适用法律及操作流程综合分析。

若信托文件明确约定资产处置需经受益人同意（如设置保护性条款），则管理人单方转款构成违约。若信托授予受托人自由裁量权（如全权委托信托），则需审查其是否违反信义义务（如为受益人最大利益行事）

香港适用《信托条例》（Cap. 622），要求受托人严格遵循信托目的，未经授权转移资产可能触发民事赔偿甚至刑事责任（如背信罪）。即使受托人有权处置资产，也需履行通知义务（如香港法下《受托人条例》第4A条要求重大交易披露）。

综上，该110万美元转账的合法性需结合具体证据链判断，但未经披露的转移行为本身已构成高风险信号。

从国内法律看，根据《信托法》第15-16条，信托财产独立于委托人、受托人固有财产，仅用于信托目的。宗馥莉作为受托人，需为受益人的最大利益管理信托财产，不得擅自挪用。若宗馥莉使用信托资金，需符合以下条件之一：

信托文件明确授权：例如，信托条款允许受托人在注资不足时动用现有资金用于特定用途（如支付信托管理费）。

紧急情况处置：为避免信托财产损失，受托人可在合理范围内临时使用资金，但需事后向受益人说明并补办手续。

但很显然，宗馥莉转移110万都不符合以上任一种情况。若宗馥莉滥用资金导致信托财产损失，原告可起诉要求其恢复原状或赔偿损失。宗馥莉作为受托人，仅在信托文件授权或紧急情况下可使用资金，否则构成违约。

宗馥莉必须证明信托资金使用合法性：需提供信托文件授权条款或紧急情况证明，证明资金使用符合信托目的。

‌内地诉讼‌：杭州中级人民法院已受理相关股权继承权案件（案号（2025）浙01民初123号）。杭州中级人民法院已受理三名原告要求确认娃哈哈集团29.4%股权继承权的诉讼，若胜诉，可能触发集团股权结构重构。法律界人士付建提醒，若宗庆后生前存在“事实抚养”行为，即便未订立书面遗嘱，三名子女仍可能通过司法程序主张权利。③

截至目前，尚未有公开信息显示宗庆后2020年签署的遗嘱副本原件被正式曝光。目前公开的遗嘱内容主要来自宗馥莉团队提交的副本复印件，其中明确提到“所有境外资产由独女宗馥莉继承，其他子女不得主张权利”，若此遗嘱有效，宗馥莉对18亿美元海外资产的独占就有了表面上的法律依据。

但该遗嘱的见证人为娃哈哈高管，无家族成员签字，在继承法上可能被视为与遗产有利害关系的证人而影响遗嘱效力。且没有公证，引发程序合法性争议。

所以这才是导致宗庆后离世后留下子女纠纷的隐患，真正的争议点，就在这里。

还有一点，这份遗嘱仅涉及境外资产，对宗庆后在娃哈哈集团的境内股权（约占集团29.4%）并未作安排。

事实上，宗庆后生前并未将这部分股权装入任何家族信托或代持安排，而是直接以个人名义持有。这就使得宗庆后去世后，这一部分股权依据法律进入法定继承程序，从而引发了原告在杭州提起的股权确认诉讼。三名非婚生子女请求法院确认他们有权按法定继承份额分割宗庆后在娃哈哈集团的29.4%股权。按目前估值，这部分股权价值超过200亿元人民币。倘若他们胜诉，宗馥莉在娃哈哈的股权和控制权将被实质性稀释，公司原有由国资–职工持股–宗氏家族三方制衡的格局将被打破，家族内部势必上演新一轮控制权之争。

对于杭州股权诉讼，宗馥莉同样做了攻防准备。其律师团队主张，宗庆后生前已通过离岸公司和家族信托完成资产隔离，他直接持有的娃哈哈股权事实上均已登记在原配施幼珍名下，因此三名非婚生子女无权要求继承。如果这一说法成立，意味着宗庆后可能有意将股份提前转予配偶，从而架空其他子女对核心产业的法律继承权。这一抗辩有待法院调查股权登记的实际情况予以佐证。

本案中，宗庆后生前显然没有以正式方式承认杜建英所生子女的法律地位，遗嘱中甚至只字未提，导致他们只能通过诉讼来自证血缘、主张权利。宗馥莉一方会说，宗庆后不立遗嘱直接说股票事宜，证明其事实上将这些留给原妻及独女，但又必须证明股权代持合法性：若施幼珍为合法股东，可主张股权不属于宗庆后遗产，原告无权分割。④

宗庆后白手起家创立娃哈哈，从上世纪80年代一个借款14万起步的小作坊，发展成营收上千亿、产品畅销全国的饮料帝国。作为实业家，他坚持“四不原则”——不上市、不贷款、不设副总、不做房地产，被媒体誉为清流企业家，其实业报国的形象深入人心。

宗庆后本人恪守实业报国、不碰资本市场的信条，而他的独女宗馥莉也深受父亲影响，坚持娃哈哈“不上市”的传统。然而宗庆后的非婚生子女们从成长环境到价值观都已“出圈”，他们的事业领域——金融投资、跨境电商、科技创业——天然更加倾向资本市场和全球化运作。可以说，宗庆后与这三名子女在经济理念上存在明显的代际鸿沟。⑤

节俭、低调、清廉，甚至不买豪车不穿名牌，靠一瓶瓶饮料，撑起民族品牌的旗帜。热爱祖国，不追名牌、不买豪车，成了所有企业家的学习典范。

大家对他的感觉，就是穿着布鞋，跟员工一块去食堂吃饭。有回上节目，主持人问他想不想搞点高档保健品，讨好下年轻人。他脱口而出：“我是企业家，不是资本家。”⑥

可是人们很难想象，就是这样一个如此简朴低调的爱国企业家，是怎么不知不觉就往海外转移了18亿美元作为信托基金的呢？也就是，宗庆后的18亿美元的海外信托基金是怎么来的？

宗庆后设立的18亿美元海外信托基金的资金来源存在一定的争议和复杂性。香港诉讼中公开的声明是依靠哇哈哈的股东分红。计算一下，从2023年设立信托，而宗庆后在哇哈哈只能算第二大股东。它每年的分红能保证达到今天的18亿美元吗，宗庆后生前持有娃哈哈约 29.4% 的股份（2010年胡润百富榜数据），其余股份由员工持股平台及部分机构持有。

据公开报道，娃哈哈年净利润约 50亿-80亿元人民币（如2013年峰值达783亿元营收，净利润约80亿元；近年受市场影响可能下降）。若按A股消费行业平均分红率 30% 计算，年分红总额约 15亿-24亿元。宗氏家族所得按29.4%持股估算，年分红约 4.4亿-7亿元（约合 0.6亿-1亿美元），远低于18亿美元。

如果不是靠分红，它又是凭什么手段弄来的18亿美元呢？单纯依靠分红，根本不可能凑齐18亿美元，该信托的资金来源可能涉及其他渠道。更可能的方式：早期高额分红累积（2003-2013年高增长期），境外利润回流（通过离岸公司架构），资产抵押融资（如股权质押），其他投资收益（如杜建英控制的“荣泰系”企业）。

一切要从2000年说起。当时，娃哈哈完成了国企改制，宗庆后和职工持股会分别获得了29.4%和24.6%的股份，合计持股超过了持股46%的杭州国资。在取得大多数股份后，娃哈哈管理层随后成立了多家与杭州国资无关的投资平台，在全国各地以“娃哈哈”的名义频频落子，先后投资建设、成立了100多家娃哈哈食品加工工厂、供销公司。

随后娃哈哈迅速成为了中国饮品市场上的最具潜力的巨头。2013年营收便达到了783亿，甚至高于2024年700亿。

然而，这些钱主要进了以宗庆后为首的“娃哈哈系”管理层手中，名义上最大股东的杭州国资基本上没分到什么钱。

2025年6月的工商登记显示，“娃哈哈系”境内总计有200多家公司，而娃哈哈集团总计投资的只有16家，绝大部分成立于2002年之前，且皆处于非控股状态。

有媒体发现，2022年，杭州国资占大股东的娃哈哈集团，资产占“娃哈哈系”总资产的15.67%，营业收入仅占2.74%，净利润仅占0.39%。

经过20多年，本来以国资为第一大股东的娃哈哈集团（包括其投资的企业）已经是整个娃哈哈体系内的很小一部分，娃哈哈集团之外存在一个庞大的“娃哈哈帝国”，跟国资无关。

杭州国资持有娃哈哈集团46%的股份，仅换来整个娃哈哈体系0.39%的净利润。

哇哈哈的崛起，宗庆后当然起到了主要作用，但作为最大股东的国资，分得如此利润，合不合理？

据媒体报道，当年改制时，国有股权转让给了企业经营者和职工，但国有股东并未获得股权转让款，而是将该股权转让款暂放在娃哈哈集团，由娃哈哈集团支配使用，按照银行基准利率下浮10%的费率支付资金使用费。

1999年至2007年间的国有股分红借给娃哈哈集团使用，该分红借款利息奖励给经营者和职工；2008年至2022年末，娃哈哈集团未与上城区政府签订优惠政策，娃哈哈集团账面不进行利润分配，但每年出具形式上的股东会决议，管理层和职工持股会的分红以“资金往来”名义拿走，国有股东则不分红。

这些钱有多少？

根据多位持股会员的介绍，改制后，娃哈哈管理层和入股的职工每年分红都不低于每股0.8元，如果按照比例换算，杭州国资每年的分红大约为2亿元，20多年来累计接近50亿。⑦

至此我们大致能了解宗庆后为什么能在海外设立18亿美元美元巨额信托基金了，因为哇哈哈历经几十年所创造的庞大利润没有流向本应第一大股东的国资委，而是流向以他为首的管理层了，所以他能设立这么庞大的一个基金信托并不让人吃惊。

再来回顾这些年来宗庆后精心编排的人设，生活朴素，衣着简朴，尤其是去坚持的不上市。而坚持实业，反对资本运作，与网民心中外反美日内反资本的气场暗合，就像北大那位带着馒头牙缺了一半被数为中国数学界偶像的韦神一样，宗庆后也成了部分企业家的典范。

谁知，一纸诉讼，这个低调的企业家一下冒出三个私生子女，且都是美国国籍，在国家严令禁止美元资产外流的情形下，不知不觉竟然还把18亿美元全给了他们作为海外信托基金。

[引用]

①（宗庆后另有三名婚外女子起诉馥莉，索取百亿遗产，母亲身份曝光 栀子花的弦音2025-07-14 ）

②（娃哈哈豪门内斗：信托可能根本没成立，宗馥莉可“独占”18亿美元 王五说说看2025-07-15 ）

③（宗庆后遗留信托基金后续：曝其3个私生子女改国籍：最新照片流出 脚踏实地安稳觉2025-07-14）

④（胜算几何？宗庆后私生子争夺18亿美元资产21亿美元信托权益 铜陵黑知猪2025-07-14 ）

⑤（宗庆后的家族秘密：子女财产纷争暴露中式家族财富传承困局 中国慈善家2025-07-15 作者系北大汇丰商学院智库世界经济副研究员作者：朱兆一）

⑥（闹大了！宗庆后“私生子”已申请亲子鉴定，宗馥莉的举动表明态度 偲哲宝2025-07-15 ）

⑦（谁才是娃哈哈的主人？宗馥莉叔叔：她不够厚道 来源：财经无忌2025-7-16）