抄底专精特新！五新隧装26.5亿战略重组落地

一、战略重组核心交易概述

五新隧装(835174)宣布以26.5亿的价格收购两家专精特新企业，构建了一个极具吸引力的交易框架。从交易框架来看，五新隧装通过股权置换与现金支付相结合的方式，实现对两家企业的100%控股。从市场价值而言，这两家专精特新企业在细分领域拥有独特的技术和市场份额，五新隧装将借此迅速拓展业务版图，提升在行业内的话语权。

交易背景方面，当前行业竞争激烈，企业需要通过整合资源来增强自身实力。此次收购是五新隧装顺应行业发展趋势的重要举措。行业影响上，这一战略重组可能会引发行业内的连锁反应，促使更多企业寻求合作与重组，推动行业的优化升级。

1．超预期折价收购逻辑

此次标的资产的折价幅度超出市场预期。两家专精特新小巨人企业合计作价26.5亿元，交易市盈率仅8倍多，较智能装备行业23倍PE均值折价超65%，更低于2023年A股市场专精特新并购案例15.8倍的PE中位数。值得关注的是，本次宣布的交易价较预案披露的30亿又主动让渡3.5亿元估值差额，相当于标的公司2023年的净利润之和，这一让利规模极为少见。

分析人士指出，此举既缓解市场对高估值资产的疑虑，又以“真金白银”印证产业整合决心。

交易条款设计上，采用了灵活的支付方式和业绩承诺协议。这种设计对市场产生了积极影响，一方面吸引了投资者的关注，提升了市场对五新隧装的信心；另一方面，也为标的企业的原股东提供了一定的保障，促进了交易的顺利进行。

2．北交所首单标杆意义

本次交易作为北交所首单战略重组案例，具有显著的创新示范效应。它为北交所其他企业提供了一个可借鉴的模式，展示了通过战略重组实现企业快速发展的可能性。在交易方式、定价策略和风险控制等方面，都为后续企业提供了宝贵的经验。

结合政策导向来看，国家鼓励专精特新企业的发展，支持企业通过并购重组等方式做大做强。此次交易符合政策趋势，预示着北交所未来并购重组活动将更加活跃。随着政策的进一步推动，北交所市场有望迎来更多的优质企业和创新交易，推动市场的繁荣发展。

二、交易方案核心亮点解析

1．折价让利引人注目

五新隧装此次交易方案中的双重折价机制设计十分引人注目。最初预案价为30亿，最终调整至26.5亿。从市盈率来看，标的企业的作价市盈率低于行业平均水平，这进一步体现了此次交易在估值上的优势，使得五新隧装能够以相对较低的成本获取优质资产，为未来的盈利增长奠定基础。

2．股东权益保障体系

在股东权益保障方面，五新隧装采取了一系列有效的风控措施。首先是限售承诺延长，原股东的股份限售期较常规有所延长，这有效避免了短期内大量股份抛售对股价造成的冲击，稳定了市场信心。其次是分期解锁机制，根据标的企业的业绩完成情况逐步解锁股份，促使原股东积极推动企业发展，实现业绩目标。此外，业绩补偿机制也为中小股东提供了有力保护。若标的企业未达到承诺业绩，原股东需进行相应的业绩补偿，这在一定程度上弥补了中小股东可能遭受的损失，降低了投资风险。通过这些措施，五新隧装构建了一个较为完善的股东权益保障体系，增强了投资者的信心。

三、标的资产价值创造路径

1．专精特新技术壁垒

标的企业在智能装备领域拥有显著的核心技术优势。在智能控制技术方面，其研发的先进控制系统能够实现设备的精准操作和自动化运行，大大提高了生产效率和产品质量。。

从国家产业政策来看，专精特新企业是国家重点扶持的对象。国家鼓励企业加大在智能装备领域的研发投入，提高自主创新能力。标的企业凭借其核心技术优势，在行业中占据了重要的战略卡位。它不仅能够满足国内市场对高端智能装备的需求，还具备参与国际竞争的实力，有望在国家产业升级的浪潮中获得更大的发展空间。

2．产业链协同效应

在隧道、路桥、港口等场景中，标的企业与五新隧装之间存在着明显的采购 - 生产 - 销售协同逻辑。在采购环节，双方可以整合采购资源，通过集中采购降低原材料成本。例如，对于钢材、电子元件等通用原材料，联合采购能够获得更优惠的价格和更好的供货条件。在生产环节，根据不同场景的需求，合理分配生产任务，提高生产效率。比如，对于隧道施工设备和港口装卸设备，可根据订单情况在不同的生产基地进行生产，实现资源的优化配置。在销售环节，利用双方的销售渠道和客户资源，扩大产品的市场覆盖面。五新隧装在隧道施工设备领域有广泛的客户基础，而标的企业在路桥和港口设备方面有一定的市场份额，双方可以相互推荐产品，实现销售协同。

在技术研发方面，双方可以共享研发资源和技术成果。例如，在智能控制技术和传感器技术方面的研发成果可以在不同场景的设备中进行应用和改进。

在产能共享机制上，当一方产能不足时，可以利用另一方的闲置产能进行生产，提高设备利用率和生产效益。通过这些协同效应，能够降低企业的运营成本，提高市场竞争力，实现产业链的深度融合和价值创造。

四、重组后发展预期展望

1．业绩增厚预期显著

从标的公司近三年的核心数据来看，两个标的的毛利率、净利率、ROE（净资产收益率）均呈现良好态势，表明标的公司盈利能力强劲。

兴中科技在2022 - 2024年1 - 11月期间，综合毛利率分别为34.31%、36.96%和38.70%，净利率分别为15.57%、16.24%、18.00%；五新重工同期综合毛利率分别为28.47%、32.17%和28.92%，净利率分别为14.77%、18.51%、17.26%。ROE方面，兴中科技2022 - 2024年 11月30日各期期末，ROE分别为15.50%、16.53%、16.34%；五新重工同期ROE分别为31.94%、30.65%、46.36%。

基于这些数据，预测重组后上市公司的盈利增长曲线将较为乐观。随着协同效应的逐步释放，以及产业链的深度融合和市场份额的扩大，未来盈利增速有望提升。通过此次战略重组，五新隧装将充分发挥标的公司的优势，进一步优化业务结构，提高整体运营效率，从而实现业绩的显著增厚。

2．战略升级扩充版图

在智能化研发投入方面，重点聚焦于智能控制算法的优化、传感器精度的提升以及设备的远程监控与故障诊断系统的开发。通过这些研发投入，将进一步提升产品的智能化水平，增强市场竞争力。

市场拓展计划上，将加大在国内外市场的推广力度。在国内，重点开拓中西部地区的基础设施建设市场；在国外，积极参与“一带一路”沿线国家的项目投标。通过拓展市场，提高产品的市场占有率。

产业链延伸方面，公司将向下游售后服务领域拓展。这不仅能够增加客户粘性，随着产业链的延伸，公司的估值也将得到显著提升，为股东创造更大的价值。