*ST中润拟出让子公司股权，两年前溢价85倍置入

日前，中润资源投资股份有限公司（证券简称：*ST中润；证券代码：000506.SZ）决议将所持控股子公司新金国际有限公司（以下简称：新金国际）51%股权出让给控股股东，而两年前公司以高达8594%的溢价率置入该资产，还曾因该交易被出具无法表示意见的审计报告。

拟转让控股子公司，两年前以8594%溢价率取得

2025年3月11日晚间，*ST中润发布公告称，经董事会审议，根据经营发展需要，公司与控股股东山东招金瑞宁矿业有限公司（以下简称：招金瑞宁）签署了《股权转让意向书》，拟将所持有的新金国际51%股权出让给招金瑞宁，本次股权转让事项构成关联交易。

值得注意的是，*ST中润两年前才通过资产置换方式取得新金国际51%股权。2023年1月，*ST中润与深圳马维钛业有限公司（以下简称：马维钛业）签署《重大资产置换框架协议》。协议约定，*ST中润以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称：淄博置业）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称：济南兴瑞）100%股权，与马维钛业持有的新金国际51%股权进行置换，同时，马维钛业承接*ST中润应付济南兴瑞的3757.72万元债务。

彼时，*ST中润拥有矿业投资与房地产开发两大业务板块，通过资产置换，公司剥离房地产开发业务，全力聚焦矿产类主营业务。新金国际全资控股马维矿业有限公司（以下简称：马维矿业），马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，*ST中润计划借此开展锆钛矿藏开采及销售业务。

重组报告书显示，2020年至2022年，新金国际的营业收入为零，唯一资产为马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开采权形成的无形资产，截至2022年末，该无形资产账面价值1469.95万元。在资产基础法评估下，截至评估基准日2022年9月30日，新金国际资产总额1498.48万元，评估价值130277.89万元，评估增值128779.41万元，增值率8594%。公司无账面负债，即净资产与资产总额相同，账面价值1498.48万元，评估价值130277.89万元，增值率高达8594%。

值得一提的是，2024年10月，山东证监局对上述交易的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称：北京卓信）出具警示函。检查发现，北京卓信在新金国际股东全部权益价值评估项目中的评估报告、评估假设、评估参数选取等方面存在问题。

此外，2023 年 8 月 ，交易对手方马维钛业的股东由严某某等变更为山东瑞石物业管理有限公司（以下简称：瑞石物业）。我们发现，瑞石物业成立于2021年11月，其2021年、2022年、2023年年报中记载的联系电/话均与*ST中润原子公司淄博置业相同。

审计机构表示，其未能就马维钛业在资产置换完成后 4 天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在关联交易，是否与资产置换构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，因此为*ST中润2023年年报出具了无法表示意见。

面临退市危机，2024年营收恐逼近3亿元红线

截至目前，新金国际下属的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产。2023年和2024年1-9月，新金国际的营业收入均为零，净利润分别为-11.76万元和-12.25万元。截至2024年9月30日，新金国际净资产账面价值1455.06万元。

*ST中润表示，本次股权转让有助于公司资源整合和战略调整，更加聚焦贵金属矿业投资开发业务，交易完成后可以降低负债规模，改善公司现金流状况。公司与招金瑞宁签署的《股权转让意向书》系交易双方达成本次交易的初步意向，交易对价以审计评估价值为基础，具体金额以评估机构出具的评估报告以及正式的股权转让协议为准。

2021年度至2023年度，*ST中润分别实现营业收入90643.83万元、27714.92万元、28437.55万元，实现扣非净利润-11028.67万元、-13756.55万元、-12728.33万元，连续三年业绩亏损，且2023年年报被出具无法表示意见，因此被实施退市风险警示。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》，若*ST中润2024年经审计利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，公司股票存在被终止上市的风险。

业绩预告显示，*ST中润预计2024年度实现营业收入32000万元至35000万元，扣除后营业收入31000万元至34000万元，归属净利润-13800万元至-9800万元，扣非净利润-8600万元至-5800万元。其中，净利润为负值，扣除后营业收入勉强达到3亿元红线以上。

公司表示，2024年营业收入有所增长主要系第四季度控股子公司瓦图科拉金矿公司营业收入增幅较大，黄金价格持续上涨导致营业收入增长，瓦图科拉金矿公司与相关方终止了尾矿再回收项目合作，第四季度开始独立经营尾矿处理业务，与合作方达成了矿石及尾矿等矿产品购买协议并实现销售，导致公司收入增加。