在被证监会立案调查8个多月后,世纪华通4月1日宣布收到《行政处罚事先告知书》,商誉和收入是公司财报造假的“重灾区”。

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证监会揭露世纪华通商誉“四宗罪”

证监会调查发现,世纪华通(002602.SZ)的商誉存在四大违法事实,具体包括2018年未按规定执行商誉减值测试、2019年-2022年商誉原值披露错误、2019年-2022年年报报告分部披露不符合会计准则规定,以及2020年-2022年未按规定执行商誉减值测试。

无锡七酷网络科技有限公司(以下简称:七酷网络)和上海天游软件有限公司(以下简称:天游软件)是世纪华通通过重大资产重组收购取得的全资子公司,2014年9月起纳入上市公司合并报表范围。

2019年3月,世纪华通与深圳第七大道科技有限公司就收购七酷网络事项签订投资意向书,双方约定合作前提为七酷网络估值不低于11亿元。但事实上,七酷网络2018年业绩亏损,资产组已出现减值迹象。世纪华通在执行商誉减值测试时,对七酷网络资产组按照公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额,且公允价值取值依据为意向书中约定的七酷网络估值,最终未计提商誉减值准备。

证监会认为,世纪华通对七酷网络公允价值的确定缺乏合理依据,导致2018年少计提七酷网络商誉减值准备0.62亿元,虚增利润0.62亿元,占当年利润总额的5.94%。

上海盛趣科技(集团)有限公司(以下简称:盛趣游戏)是世纪华通2019年6月收购的全资子公司。证监会发现,世纪华通在计算其商誉时使用的可辨认净资产公允价值未扣除盛趣游戏原账面商誉,并将盛趣游戏的账面商誉直接与计算得出的合并产生的商誉相加,导致上市公司2019年-2022年财报商誉原值高估1.22亿元。

点点互动(北京)科技有限公司(以下简称:点点北京)与DianDian Interactive Holding(以下简称:点点开曼;与点点北京合称:点点)于2018年被世纪华通收购。世纪华通在2018年年报中将点点作为报告分部,在2019年-2022年年报中将点点和其他游戏业务合并为互联网游戏分部披露。

证监会认为,点点不满足与其他游戏业务经营分部合并的条件。点点主要资产是点点开曼,产品发行地区为海外市场,记账本位币为美元,法律监管环境不同。因此,世纪华通2019年-2022年年报在披露分部报告时仍应将点点作为单独的报告分部进行披露。

2020年-2022年,世纪华通以游戏业务存在协同效应为由,将2019年划分的“盛趣游戏-盛趣游戏(国内)”“天游软件”“点点”3个资产组合并为“盛趣游戏(除Actoz Soft Co., Ltd.)”,2020年、2021年未计提商誉减值准备,2022年计提商誉减值准备54.28亿元。

证监会认为,世纪华通将“点点”资产组合并,未能合理确定与商誉相关的资产组、资产组组合,加之点点本应披露为单独的报告分部,应作为单独的资产组进行减值测试。

经证监会测算,由于未按规定执行商誉减值测试,世纪华通2020年少计提商誉减值准备7.62亿元,虚增利润7.62亿元,占当年利润总额的22.24%;2022年多计提商誉减值准备3.45亿元,虚减利润3.45亿元,占当年利润总额的4.95%。

虚构转让+提前确认收入,子公司业绩精准达标

收入方面,世纪华通的部分游戏业务子公司虚构软件著作权转让业务或提前确认收入,导致上市公司2020年-2021年年报、关于业绩承诺完成情况的临时报告存在虚假记载。

蓝沙信息技术(上海)有限公司(以下简称:蓝沙信息)是盛趣游戏的子公司,2020年12月与上海鼎栎信息技术有限公司(以下简称:上海鼎栎)签订《著作权转让合同》,约定将蓝沙信息拥有的PC端网络游戏《千年3》、在研的移动端网络游戏《境界》以3.5亿元的价格转让给上海鼎栎。2021年4月,蓝沙信息确认软件著作权转让收入3.30亿元,而世纪华通编制合并报表时,在未调整相关账务处理的情况将该收入调整到2020年度。

比跨期确认收入更令人震惊的是,交易对手方上海鼎栎实际由盛趣游戏控制。

证监会调查发现,上海鼎栎的负责人和主要工作人员均为盛趣游戏工作人员,其银行账户管理员也是盛趣游戏工作人员,操作权限均为任意转出。2020年12月31日、2021年4月26日和27日,上海鼎栎向蓝沙信息合计转账3.5亿元,其中4月26日和27日两天,资金在世纪华通或康伟、焦鸣(二人旗下公司与世纪华通存在长期合作、共同投资)的关联公司等相关主体之间频繁、集中转入转出,资金从前手账户到后手账户划转一一对应,时间紧凑,具有明显过账特点,且大部分资金流转形成闭环。

证监会认为,相关方对资金流转的解释违背商业逻辑,相关交易不具有商业合理性,系盛趣游戏安排的体系内的自我交易。通过虚构《千年3》软件著作权转让交易,世纪华通虚增2020年营业收入3.30亿元、利润3.30亿元,占当年利润总额的9.64%。

《彩虹联萌》是盛趣游戏研发的另一款游戏。2020年5月,盛趣游戏子公司盛绩信息技术(上海)有限公司与点点开曼、点点北京签署《游戏联合开发协议》,但在协议上将签署日期提前到2019年12月23日,点点北京据此确认《彩虹联萌》2019年及之后的研发成本共0.98亿元。

2021年4月,点点北京财务总监祝君与钱昊等世纪华通财务人员经多次沟通,最终确定以蓝沙信息、点点北京作为转让方与海南辰思信息技术有限公司(以下简称:海南辰思)签署《彩虹联萌》的著作权转让合同,并将合同日期提前至2020年11月13日。2021年4月26日,海南辰思向蓝沙信息和点点北京分别转账11亿元,转账资金同样来源于康伟和焦鸣控制的公司。2021年6月24日,《彩虹联萌》著作权人变更为海南辰思,同年8月又变更为焦鸣控制的上海苍火网络科技有限公司。

虽然《彩虹联萌》软件著作权转让合同在2020年并未签署和实际执行,但点点北京在2020年12月即确认转让收入1.04亿元、主营业务成本0.98亿元。蓝沙信息在2021年4月确认软件著作权转让收入1.04亿元,世纪华通在编制合并报表时再次将这笔收入调整到2020年度。

通过提前确认《彩虹联萌》软件著作权交易收入,世纪华通虚增2020年营业收入2.08亿元、利润1.10亿元,占当年利润总额的3.20%;少计2021年营业收入2.08亿元、利润1.10亿元,占当年利润总额的3.38%。

《千年3》《彩虹联萌》相关交易直接导致盛趣游戏虚增2020年营业收入4.34亿元、利润4.34亿元(归母净利润3.69亿元)。扣除虚增的部分,盛趣游戏2020年实际完成的归母净利润为26.17亿元。

2021年4月,世纪华通曾披露盛趣游戏2020年度业绩承诺完成情况说明及专项报告。彼时公告称,盛趣游戏2020年承诺扣非净利润29.68亿元,实际完成的扣非净利润为29.86亿元,超额完成0.18亿元。

针对上述违法行为,证监会拟决定对世纪华通处以800万元罚款,对王佶、王苗通、钱昊、赏国良、纪敏分别处以200万元、200万元、100万元、60万元、50万元罚款。

年审机构连续五年出具“标准无保留”意见

世纪华通于2011年7月在深交所挂牌上市,2014年开始通过一系列收购实现了汽车零部件和互联网游戏双主业发展。2018年开始,游戏运营成为公司第一大主业。

截至2019年年末,公司账面上的商誉原值已高达153.20亿元,主要来自点点开曼和盛趣游戏。2022年,公司首次对游戏业务资产组计提商誉减值准备,减值金额达54.28亿元,导致当期归母净利润巨亏70.92亿元,引发市场对于公司“业绩洗澡”的讨论。

2023年5月10日,深交所对公司发出年报问询函。公司两度申请延期,直至5月29日才予回复,并称“不存在利用计提大额减值准备进行业绩‘洗大澡’的行为”,年审会计师普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:普华永道中天)亦发表明确意见。

普华永道中天自2018年开始担任世纪华通的年审会计师,为公司的2018年至2022年年报均出具了标准无保留意见的审计报告。世纪华通在2018年重大资产重组期间向普华永道中天支付审计费用1551.51万元,2018年至2022年就年度财务报表审计项目分别支付593.2万元、1853.77万元、1968.5万元、1939.35万元、1690万元。2023年12月,公司宣布续聘普华永道中天为2023年年审机构,审计费用为1861万元。

而在证监会认定的本次财务造假案的责任人中,钱昊曾任职于普华永道中天。证监会认为,钱昊自2019年6月起任盛趣游戏财务总监,2021年7月起任世纪华通财务工作负责人,并负责2019年至2020年游戏业务财务报表的合并、2020年至2022年游戏板块预算编制工作,是对世纪华通2020年至2022年年报信息披露违法行为直接负责的主管人员。