“有人辞官归故里,有人星夜赴考场。”当众多过会企业忙着准备庆功宴的时候,却有人悄然收拾行囊,主动撤下材料。

览富财经网统计显示,2023年度,共有18家IPO企业在过会后终止上市。其中,有10家是过会后终止,另外8家是提交注册后终止。以上市地为口径,11家是创业板,6家是科创板,1家北交所。

从过会时间上看,这18家企业过会时间均在2023年之前,其中山东晶导微电子股份有限公司的过会时间最早,为2021年9月1日。它也成为从提交注册到终止,时间间隔最长的企业,时间长达1年零7个月。

18家过会企业却终止上市 全面注册制换挡背景下的特殊案例

所谓终止注册,是指IPO企业已通过交易所审核并提交证监会依法注册,在批准注册前,经过证监会审查或者审核后发现不满足注册条件,或涉及违反法律法规情形的,将终止注册程序。

18家企业过会却不能上市,主要原因出在注册制全面实施前后的制度衔接上。

在2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第8号:股票发行上市注册工作规程》中规定,上海、深圳证券交易所(以下简称交易所)受理公开发行股票申请,承担发行上市审核主体责任,全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。也就是俗称的“上会”。

项目在交易所上会,经首轮问询回复后,交易所将形成意见报给证监会,证监会发行部门随之开展“注册准备会”,注册准备会的参加人员包括发行监管部负责人、注册处室负责人、经办人员。

注册准备会将从国家产业政策、拟上市板块定位等角度进行审核。得到注册准备会的肯定意见后,项目才能在交易所过会,随后进入证监会的注册审议会环节。

注册审议会基于交易所审核意见,依法履行发行注册程序。根据项目情况,注册审议会可以作出建议予以注册、不予注册、要求交易所进一步落实、退回交易所补充审核等意见。

“注册审议会“不仅要审核发行人在发行上市条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定,还要审核交易所在发行人上市审核过程中,内容有无重大遗漏,审核程序是否符合规定。

梳理这18家过会后终止的企业名单可以发现,它们的上市目的地都是创业板、科创板和北交所,在2023年前属于注册制先行试点单位。当时的发行审核权限下放到交易所,而证监会配套的注册准备会制度尚未施行。于是很多问题在过会后,进入注册审议会阶段时被发现,导致IPO进程终止。

业内人士指出,出现这种情况是全面注册制施行初期的历史遗留问题,未来将会逐渐减少。

典型案例梳理:经营、财务、合规性均是“拦路虎”

对于上述企业终止注册的具体原因,业内人士认为目前并没有官方渠道来公开披露,但从公司所处行业特性、媒体报道及注册审议会问询问题等多个角度分析,可以从侧面窥见端倪。

“业绩预期下滑幅度超50%暂停核准”规定虽已废止,但影响力仍在。

“有些医药企业前两年因为疫情原因,业绩大幅增长,现在这部分收入下降,直接导致营业收入、净利润、毛利率等业绩指标下滑。如果下滑幅度过大,会影响上市的进程。”该人士表示。

据了解,证监会发行监管部曾在2019年的《首发业务若干问题解答》(目前已废止)里规定:“对于过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%,或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的,基于谨慎稳妥原则,暂不予安排核准发行事项,待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。”

目前这一规定虽然已废止,但也折射出管理层谨慎的态度,申报企业自己主动撤材料是一种双方都比较体面的做法。

以嘉兴凯实生物科技股份有限公司为例,该公司是一家国内领先的体外诊断仪器及生命科学耗材研发制造企业,主要为客户提供体外诊断仪器及生命科学耗材的定制化开发产品和服务。

受益于下游市场需求推动,2019年至2021年凯实生物业绩快速增长。公司营业收入分别为1.32亿元、2.59亿元、5.73亿元;归母净利润依次为0.20亿元、0.55亿元、0.86亿元;扣非净利润分别为0.16亿元、0.39亿元、0.79亿元。但到了2022年凯实生物业绩开始出现下滑,2022年1-6月,公司实现营收2.69亿元,同比下滑14.69%;实现归母净利润0.35亿元,同比下降30.60%;实现扣非净利润0.28亿元,同比下降39.88%。

另一家依靠核酸检测获利的企业——瑞博奥(广州)生物科技股份有限公司,IPO进程也止步于过会后。

据悉,瑞博奥欲募集4亿元,用于IVD产品研发及产业化、蛋白检测技术升级及产能扩增、研发中心建设、营销网络建设等项目。2020和2021年新冠检测市场火爆,瑞博奥主营业务收入出现了暴增,2019-2021年,公司主营业务收入总额分别为1.26亿元、2.73亿元及2.76亿元,实现归属于母公司股东的净利润分别为4489.36万元、1.13亿元及1.1亿元,其中2020年,瑞博奥的营收同比增长了116.67%。

主营业务过分依赖疫情这种突发性事件,不禁让人们担心瑞博奥业绩的可持续性。在该公司披露的第二轮审核问询函中,深交所也专门就这一问题进行了询问。要求发行人补充说明体外诊断试剂产品销量大幅下降是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

芯天下财务、合规性遭媒体质疑,无合理解释致上市止步。

同时,也有一些企业尽管过会,但外界对其财务、合规性方面的质疑不断,最终引起监管部门的注意

如芯天下技术股份有限公司,2022年11月18日通过了深交所创业板的审核。但媒体对它的质疑却一刻未曾停止。在外部人士看来,这些质疑也并非凭空想象,有一定业务逻辑在里面。

资料显示,芯天下成立于2014年4月,是一家专业从事代码型闪存芯片研发、设计和销售的高新技术企业,提供从1Mbit-8Gbit宽容量范围的代码型闪存芯片。公司现有主要产品包括NOR Flash和SLC NAND Flash,广泛应用于消费电子、网络通讯、物联网、工业与医疗等领域。

2019-2021年,芯天下实现营业收入分别为2.49亿元、3.35亿元、7.9亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为334.1万元、253.03万元、2.13亿元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-406.32万元、-158.93万元、2.09亿元。从上可以看出,2021年是芯天下的丰收年,当年度净利润暴涨8303%,扣非净利润成功扭亏为盈。

但一年之内83倍的业绩增幅,也引来了媒体的质疑声。质疑内容从股权历史沿革披露极度不完整,到外销比例与出口退税额严重矛盾等不一而足。

在股权历史沿革方面,芯天下只披露了前身芯天下有限公司在2014年4月设立时的股东人数,随后就直接跳到了2021年1月股份改制时的股东构成情况。而股东人数从芯天下有限的两名初始股东,再到改制时的15位投资机构和个人股东,将近7年的股权变化过程,发行人居然选择直接省略。

此外,作为一家芯片企业,芯天下每年有近半销售收入来自出口。

招股书称,根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通 知》(财税[2012]39 号),报告期内本公司出口的芯片产品出口退税率为 16%、 13%。

然而,该公司2021年总额高达3.4亿元的出口额,在反映出口退税额的 “收到的税费返还”科目中却是“零”。

据了解,对于这种财务数据与实际业务严重不匹配的情况,芯天下直至终止注册也没有给出合理的解释。