12月3日,*ST太安公告,公司及相关当事人收到了中国证监会广东监管局出具的《行政处罚事先告知书》。《告知书》显示,公司年报连续四年存在虚假记载,且未按规定及时披露关联方非经营性资金占用情况,公司及多名高管合计被罚款1370万元。此外,*ST太安曾于11月29日公告,因关联方非经营性资金占用情形暂未解决,公司是否进入重整程序存在不确定性,而*ST太安在今年9月曾表示公司有信心于2023年年底成功重整。

连续四年年报存在虚假记载

*ST太安(002433.SZ)的主营业务包括中成药制造业务和互联网医药电商业务,公司子公司广东康爱多数字健康科技有限公司(以下简称:康爱多)主要布局“互联网+药”、“互联网+医”及“互联网+大健康”,开展医药电商业务,此次年报虚假记载问题主要集中于康爱多。

据公告,2018-2021年,康爱多通过少结转成本、少记费用等方式虚增存货、利润,各年度分别虚增存货6480万元、14061万元、11495万元、10318.95万元。

此外,2018-2020年,*ST太安及其子公司广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂通过虚增药品销售价格的方式虚增收入、利润,各年度分别虚增收入261.23万元、1007.84万元、500.33万元。

通过上述方式,*ST太安2018-2021年各年度分别虚增利润6599.64万元、14371.26元、11592.81万元、10318.95万元,各占当期报告记载利润总额绝对值的20.08%、115.79%、304.72%、12.25%,相关定期报告存在虚假记载。

*ST太安还存在遗漏披露关联交易的问题。

2018年至2022上半年,*ST太安及其子公司通过预付设备采购款、预付药品采购款、支付林下参采购款等多种方式,与控股股东太安堂集团有限公司(以下简称:太安堂集团)发生非经营性资金占用的关联交易。

具体而言,2018年至2022年上半年资金占用发生额分别为6484.64万元、20526.57万元、27655.47万元、26926.94万元、16112.99万元,分别占当期报告记载净资产的1.22%、3.80%、5.10%、5.87%、3.61%。*ST太安未按规定及时披露上述关联交易,也未在对应年报、半年报中披露,构成重大遗漏。

《告知书》显示,广东证监局拟决定对*ST太安责令改正,给予警告并处以420万元罚款;对实控人柯少彬给予警告,并处以500万元罚款;对公司财务总监余祥给予警告,并处以150万元罚款;对副总经理焦宝元、常务副总经理兼董事柯少芳给予警告,并分别处以100万元罚款;对董事宋秀清、副总经理谢成松给予警告,并分别处以50万元罚款。

破产重整存在不确定性

值得注意的是,2023年8月9日,*ST太安被广州众邦供应链管理有限公司申请破产重整。9月19日,*ST太安在投资者互动平台上回复,公司有信心在2023年底重整成功。11月29日,*ST太安发布了公司重整事项进展,表示因控股股东太安堂集团非经营性资金占用尚余49156.13万元未偿还,公司能否进入重整程序存在不确定性。

太安堂集团于2004年6月成立,注册资本1.62亿元,自2018年开始大额非经营性占用*ST太安资金。太安堂集团目前共有14条被强制执行的信息,被执行标的合计高达3.45亿元,公司已被列入失信名单。

值得注意的是,*ST太安于2010年上市,经营状况也是自2018年出现变化。在2018年之前,公司连年盈利,业绩稳步增长。而2017-2022年,*ST太安营业收入分别为32.39亿元、33.15亿元、40.13亿元、35.82亿元、22.64亿元、7.25亿元;净利润分别为2.94亿元、2.75亿元、1.02亿元、0.27亿元、-8.32亿元、-8.54亿元;扣非后净利润为2.48亿元、0.39亿元、0.35亿元、-0.32亿元、-7.70亿元、-8.09亿元,若扣除*ST太安虚增的利润,公司扣非后净利润从2018年连续亏损至今。

2023年5月5日,*ST太安被实施“退市风险警示”,主要原因包括子公司康爱多与多家供应商存在债务诉讼,康爱多无力履约,*ST太安需承担连带责任,导致部分银行账户被司法冻结;中兴华会计师事务所未能对子公司康爱多期末存货与期初存货实施有效的监盘程序,*ST太安2022年度财务报告被中兴华出具了无法表示意见的审计报告等。

结合《告知书》,*ST太安的“财技”也主要集中于康爱多。此外,2017-2020年,康爱多实现的销售收入分别为124274.70万元、214789.18万元、310044.73万元、280953.69万元,增速明显。*ST太安也曾想趁机剥离康爱多。

2021年4月,*ST太安公告,公司拟向成都医云科技有限公司(以下简称:成都医云)出售所持康爱多47.35%的股权,同时将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使,交易方式为现金交易,交易对价为7.48亿元,评估增值率为485.60%。

2021年8月,成都医云按照《股权转让协议》及其补充协议的约定,向*ST太安支付全部基准转让价款的60.00%,即44887.80万元。

然而,康爱多的销售收入自2021年开始大幅下滑,2021年、2022年康爱多实现的销售收入分别为142516.67万元、3837.94万元,仅2021年便下滑了49.27%。

据*ST太安2021年5月披露的重大资产出售报告书,成都医云在五种情况下有权单方面终止协议,并不再承担任何付款或其他义务,其中便包括在各项调整指标经交割审计后,与签署日*ST太安向成都医云披露的对应指标单独或合计发生10%或以上的不利变化。

2022年1月,*ST太安公告,该项重大资产重组终止。

因此次重大资产出售终止,*ST太安与成都医云签署了重大资产出售《终止暨还款协议》,根据协议约定,*ST太安需在2028年12月31日之前返还成都医云已经支付的首期对价44887.80万元。

值得注意的是,在上述股权转让款之外,成都医云还曾向康爱多提供21769.08万元借款,同样约定*ST太安应于2028年12月31日之前偿清。