来源：壹财信

作者：童牧瑶

根据中国电子材料行业协会磁性材料分会的统计，2020年仅有10家左右的企业能在软磁铁氧体领域达到上万吨产能。南通冠优达磁业股份有限公司（下称：冠优达）2022年软磁铁氧体磁粉的产量为42,396.47吨，软磁铁氧体磁芯的产量为12,515.78吨，在锰锌系软磁铁氧体材料领域的产量规模位居国内同行中前3位，产量规模居于国内同行领先地位。

2022年6月冠优达创业板IPO申请获受理，从2022年6月15日到今年8月14日冠优达先后披露了八版招股书，目前已进行了两轮问询回复。本次IPO冠优达聘请的保荐机构为东吴证券，审计机构为容诚所。

土地评估参考标准待商榷

冠优达的控股股东为常熟市冠达机械设备有限公司（下称：常熟冠达），胡惠国、胡晓明、徐洋、张晓明、戴加兵是其共同实际控制人。

苏州冠达磁业有限公司（下称：苏州冠达）曾为冠优达前身南通冠优达磁业有限公司（下称：冠优达有限）的控股股东，主要产品为锰锌软磁铁氧体磁芯。2018年12月冠优达有限实际控制人实施战略调整，计划以南通海安为主要经营地、冠优达有限为上市主体，苏州冠达将其所持有的冠限优达有限100%股权划转给其控股股东常熟冠达。划转完成后，苏州冠达、冠优达有限均为常熟冠达的全资子公司。为消除同业竞争，2019年12月常熟冠达将其持有的苏州冠达100%股份转让给冠优达有限。

常熟市三佳新材料科技有限公司（下称：常熟三佳）为冠优达实际控制人胡晓明、徐洋、张晓明、胡惠国、戴加兵控制的企业，主要从事磁粉业务。2020年10月，冠优达有限子公司常熟市三优佳磁业有限公司受让常熟三佳与磁粉业务相关的资产，遗留的债权、债务仍旧由常熟三佳承担，至此，冠优达完成同一控制下的资产、业务重组。

2021年9月1日，冠优达出于生产基地搬迁、产能扩大及募投项目的用地需求，以收购海安奥狮汽车制造有限公司（下称：奥狮汽车）100%股权的形式，获取其主要资产土地使用权及相关建筑物，本次交易对价参考奥狮汽车拥有的主要资产市场价值协商确定为6,300.18万元。

据中水致远2021年9月28日出具的基准日为2021年8月31日的评估报告，股东全部权益进行评估后的评估值为6,304.06万元。其中位于海安市高新区陈港村1、2组1幢、3幢（房屋建筑物），面积为16,683.98平方米，账面价值为1,422.10万元，评估价值为3,104.60万元，构筑物及其他辅助设施账面价值为474.70万元，评估价值为591.96万元。

另外，面积为36,937.40平方米的苏（2021）海安市不动产权第0013943号工业用地和面积为22,733.00平方米的苏（2021）海安市不动产权第0016229号工业用地合计账面价值为405.76万元，评估价值为2,638.99万元，评估单价442.26元/平方米。

据企查查信息，奥狮汽车2021年8月前受让的3宗国有工业用地均位于陈港村1、2组，合计面积与冠优达收购时土地使用权面积一致。根据一轮问询回复披露的土地估值公允价值参考，可以看出中水致远对于两宗土地的评估仅为土地使用权的评估，并不包含土地上的建筑物。

（截图来自一轮问询回复）

（截图来自一轮问询回复）

因此，冠优达在一轮问询回复中称，如上表所示，上述拍卖标的成交价格与奥狮汽车房屋建筑物、土地使用权成交价格相近，差异较小。综上所述，基于奥狮汽车资产构成情况，公司参考该等土地使用权、房屋建筑物的市场价值，交易双方协商确定本次交易价格，收购定价公允。

但据中国土地市场网，2021年6月海安县挂牌出让的使用性质为工业用地的土地共12宗，除了问询回复中披露的2宗土地的挂牌出让单价为420元/平方米外，其余10宗工业用地的土地按照面积和交易总价计算，每平米的单价在249.50元到287.61元之间。

（截图来自中国土地市场网）

（截图来自中国土地市场网）

（截图来自中国土地市场网）

另外中国土地市场网还显示，在2017年至2023年拍卖的陈港村的工业用地为单价288.33元。

（截图来自中国土地市场网）

（截图来自中国土地市场网）

同时据企查查，奥狮汽车被收购后，子公司南通三佳还分别于2022年和2023年受让了面积为5,825.00平方米地理位置在陈港村1组、面积为1,099.00平方米地理位置位于陈港村2组的两块土地，交易价格分别为167.00万元和38.00万元，根据前述信息可计算两宗土地获得的单价为286.70元/平方米、345.77元/平方米，此前三宗土地的平均土地单价为282.72元/平方米、203.60元/平方米、258.65元/平方米。

（截图来自企查查）

综上，评估机构对于本次收购时土地使用权评估单价与前述土地出让（收购）时的价格差距较大。

另外，据募投项目环评文件（2022年3月）显示，冠优达2011年获批的建设的产能12,000吨锰锌铁氧体磁粉项目一直未进行生产，处于停产转台，建设单位承诺不生产，原因则是周围居民未拆迁完成。不知目前是否已经开始投产？

员工退股及与实控人借款存疑

在一轮问询回复256页中，冠优达披露了“部分员工退出员工持股平台，将其持有股权转让给控股股东常熟冠达时之间的转让资金往来”，问询回复在“逐项说明报告期内员工持股平台股东股份转让情况、转让原因、转让价格及对应市盈率水平”部分披露了退出员工的转让金额，而该两处披露的部分员工转让内容出现了矛盾。

据一轮问询回复256页“部分员工退出员工持股平台，将其持有股权转让给控股股东常熟冠达时之间的转让资金往来”，2021年5月28日，叶丽芳、曹振芳、沈丹、李美伟退出员工持股平台南通信国投资合伙企业（有限合伙）（下称：信国投资）时的金额分别为66,625.00元、39,975.00元、266,500.00元、66,625.00元，2021年7月22日张晓新退出持股平台南通信富投资合伙企业（有限合伙）（下称：信富投资）的金额为266,460.00元。

在问询回复在“逐项说明报告期内员工持股平台股东股份转让情况、转让原因、转让价格及对应市盈率水平”中披露，2021年4月，叶丽芳、曹振芳、沈丹、李美伟4 名合伙人因离职将持股平台信国投资的合伙份额19.80万元转让给常熟冠达，转让金额分别为30,000元、120,000元、18,000元、30,000元；2021年7月，张晓新因离职将信富投资合伙份额18.06万元转让给常熟冠达，转让金额为280,400元，该转让金额与前述披露的员工退股的转让资金往来金额存出入，差额分别为36,625元、21,975元、146,500元、36,625元、13,940元。

另外，常熟冠达股东分别为胡惠国、胡晓明、戴加兵、张晓明、徐洋、卞玉珍、黄雅香，持股比例分别为19.55%、17.83%、17.83%、17.83%、17.83%、6.40%、2.73%。

据问询回复，在公司历次授予的股权激励过程中，部分激励对象因资金紧张向实际控制人借款，用于对员工持股平台出资或支付合伙份额转让款。在投资平台的实缴情况中，李存生、曹凯、曹磊、苏红阳、李申华向实控人胡晓明和张晓明分别借款13.8480万元、46.1520万元、46.1520万元、135.4560万元、43.3820万元用于支付南通信民投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额转让款，李申华、易毅、王喜阳向实控人胡惠国分别借款318.0180万元、22.5750万元、124.5000万元，也是为了向员工持股平台出资。

而根据王阳喜2021年4月首次持股信富投资，持有出资额49.80万元，受让成本为66.40万元，目前持有该份额并未变化。此外根据招股书披露的其他员工持股平台信息及企查查信息，历史上王阳喜并未持有其他投资平台的股份，而2021年4月王阳喜向信富投资受让股份的成本为66.40万元，这与问询回复中披露的实控人向王阳喜提供财务资助用于股权激励过程中，出资或支付对员工持股平台合伙份额转让款的借款金额不符，借款金额比支付金额多58.10万元。

同时易毅也存在类似的问题，易毅向实控人胡惠国借款22.58万元用于支付员工持股平台信富投资的合伙股份转让款，支付金额为12.04万元，借款金额比支付金额多了10.54万元。前述员工受让的员工持股平台股份均来自于控股股东常熟冠达。

对于上述存在的问题和疑点，冠优达应作出解释。