文/周 苏

2021年10月8日，浙江升华云峰新材股份有限公司（下称：云峰新材）预披露了招股说明书（下称：首版招股书），拟于上交所主板上市，今年3月21日云峰新材对招股书进行了更新披露（下称：新版招股书）。本次IPO，云峰新材聘请的保荐机构为东兴证券，审计机构为天健所。

《商务财经》梳理公开资料后发现，云峰新材存在前后两版招股书前五名经销商客户数据“变脸”、募投项目建设周期存疑、招股书与企信网数据存在差异等问题。

前后两版招股书数据“变脸”

云峰新材于1995年成立，1997年创立了“莫干山”品牌，2019年入选“国家绿色供应链示范企业”，现主要从事室内装饰材料及家居成品的设计、研发、生产以及销售。

《商务财经》研究发现，云峰新材招股书曾出现语句不严谨的现象，首版招股书第21页，“（二）直接持有公司5%以上的股东欣峰投资、润峰投资和顾水祥先生的持股及减持意向的哦”，新版招股书对此做了修正，“（二）直接持有公司5%以上的股东欣峰投资、润峰投资和顾水祥先生的持股及减持意向的承诺”。

另外，证监会对云峰新材首次公开发行股票申请文件反馈意见中，也指出了云峰新材招股书中出现的低级错误，并要求其核查并予以更正。

反馈意见文件“第四十二条，请保荐机构核查：（1）招股说明书第82页中云峰持股会2001年11月设立时的会员和持股情况，其中集体预留股、谈建荣的合计金额是否应分别为3,059,780元及123,014元；（2）96页股东沈卫（土）文姓名是否应为沈卫文（土）。如有其他类似错误，请一并予以更正。”

进一步研究发现，云峰新材新旧两版招股书的信披内容也存在出入。

首版招股书第361页披露，云峰新材2020年自产科技木的销售单价为19,237.99元/立方米，单位成本为14,047.59元/立方米，毛利率为26.98%；新版招股书第437页披露，云峰新材2020年自产科技木的销售单价与首版招股书相同，单位成本却为13,943.93元/立方米，毛利率为27.52%。

同样是2020年数据，首版招股书第362页披露的主营业务直销渠道毛利率为28.06%，而新版招股书第439页披露的主营业务直销渠道毛利率为27.51%。

值得注意的是，云峰新材对前五名经销商客户销售数据的披露也存在不一致的情况。

首版招股书显示，2018年，云峰新材向南京润凯家居有限公司及其关联方（下称：润凯家居）销售金额为4,629.30万元、向合肥豪林商贸有限公司及其关联方（下称：豪林商贸）销售金额为2,455.36万元、向宁波市鄞州雍邦建材有限公司及其关联方（下称：雍邦建材）销售金额为2,386.42万元、向上海蚕宝木业有限公司及其关联方销售金额为2,181.63万元、向扬州华之杰商贸有限公司（下称：华之杰商贸）销售金额为2,093.04万元。

新版招股书显示，2018年，云峰新材向润凯家居销售金额为4,972.83万元、向豪林商贸销售金额为2,780.31万元、向雍邦建材销售金额为2,476.73万元、向华之杰商贸销售金额为2,312.96万元、向杭州良友装饰材料有限公司销售金额为2,239.89万元。

可以看到，2018年前后两版招股书，前三名客户相同，后二名客户出现调整，并且前后两版招股书的前五名客户的销售数据皆有出入。根据前后两版招股书显示，前五名客户及其关联方的合并名单未出现调整的情况。

继续研究发现，2018年两版招股书前五名客户数据的差异为商标授权费用所导致的，新版招股书前四名客户销售数据为首版招股书数据+商标授权费，新版招股书第五名客户销售数据因加上商标授权费用与首版招股书数据存在差异。

除此之外，云峰新材在2019年以及2020年亦是出现了上述情况。

首版招股书中，2019年，云峰新材向第二名经销商客户雍邦建材销售金额为2,583.13万元，2020年，云峰新材向第五名经销商客户杭州成记建材有限公司（下称：成记建材）销售金额为2,759.80万元。

新版招股书中，2019年，云峰新材向第二名经销商客户雍邦建材销售金额为2,584.60万元（其中人造板1,297.19万元、地板943.49万元、家居190.22万元、其他153.70万元），2020年，云峰新材向第五名经销商客户成记建材销售金额为2,760.35万元（其中人造板2,760.35万元）。

此两名经销商客户新版招股书数据与首版招股书数据相差金额分别为1.47万元、0.55万元，且新版招股书中并未披露两者的商标授权费，那两者相差的金额又来自何处？

与环评文件、企信网信披矛盾

本次IPO，云峰新材拟募资124,939.70万元分别用于智能化全屋定制家居建设项目（下称：全屋定制项目）、研发中心及信息化提升改造项目以及品牌渠道建设项目。

招股书披露，全屋定制项目总投资金额为110,319.54万元，项目建设由两个子项目组成，其中“年产50万套智能化全屋定制家居项目”（下称：50万套项目）投资金额为70,121.90万元、“年产30万套智能化全屋定制家居项目”（下称：30万套项目）投资金额为40,197.64万元。环评备案分别为湖德环建[2021]111号、费审批环境[2021]127号，项目计划建设期24个月。

据50万套项目环评文件显示，项目施工工期为1个月；30万套项目环评文件显示，项目施工工期为18个月。

（数据来自环评文件）

此外，云峰新材新版招股书财务数据还与企信网数据存在出入。

据招股书显示，2018年至2020年，云峰新材母公司的营业收入分别为32,220.96万元、27,483.25万元、26,362.60万元；利润总额分别为4,238.68万元、9,484.27万元、22,099.59万元；净利润分别为3,967.29万元、8,644.17万元、21,126.45万元。

据企信网工商年报显示，2018年至2020年，云峰新材的营业收入分别为32,223.46万元、27,486.28万元、26,364.17万元；利润总额分别为4,754.07万元、9,657.11万元、22,099.59万元；净利润分别为4,475.60万元、8,817.01万元、21,126.45万元。

（数据来自企信网）

由上可知，招股书披露的母公司财务数据中，仅2020年的净利润和利润总额的数据与企信网年报数据一致，其他数据皆有不同程度上的差异。

云峰新材上述存在的信披问题，或需要其与保荐机构进一步进行核查给出解释。