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6月25日，粒场财经写了一篇《润和软件：40暴涨近4倍，最强“鸿蒙概念”忽悠股》，指出“鸿蒙业务订单不足全年营收1%的润和软件，不仅财务数据暗藏风险，而且还存在大股东减持和违规资金占用等问题”。

截至9月8日，$润和软件(300339)$股价较6月25日已经下跌40.68%。但即使如此，公司的市盈率（TTM）仍然高达122倍。很显然，上半年6.55%的净利润增速很难匹配这一估值。

不过，这还不是最大的问题所在。

贷款收购大股东商业房产

深交所连发两封关注函

9月1日，润和软件发布《关于购买资产暨关联交易》的公告，公告主要内容是：

“上市公司与润和投资及其子公司润宏置业于2021年8月31日签署协议，拟议现金购买的方式，购买其持有的外包园置业、润联信息、泉创信息100%股权，交易价格分别为2.72亿元、1.62亿元和0.835亿元，合计金额约为5.18亿元。”

这里，需要做两点特别说明。

第一，润和软件实际控制人、董事长、总裁周红卫先生持有润和投资76.8%的股权，为润和投资实际控制人、执行董事；第二，外包园置业、润联信息、泉创信息的主要资产均为商业房产，且均位于南京雨花台区软件大道168号。

一句话概括就是，润和软件要花5.18亿元，从公司实际控制人手里收购商业房产！

那么，究竟是怎样的收购行为，连深交所都看不下去甚至连发两封关注函？要回答这个问题，得从拟收购标的的资产质量和公司的财务情况说起。

先看收购标的的资产质量。

外包园置业2020年净利润为378.55万元，经营性现金流净额为-25.18万元；润联信息净利润为-363.09万元，经营性现金流净额为-289.21万元；泉创信息净利润为-155.21万元，经营性现金流净额为51.11万元。由此就算，这三家公司过去一年的净利润合计为-139.75万元，经营性现金流净额合计为-263.28万元。

也就是说，润和软件花了5.18亿元，买下的是一个与主业无关，净利润、经营性现金流净额都为负数，且难以变现的商业房产。

再看公司的财务情况。

如果说公司账上很有钱可以随意挥霍，可能深交所的反应不会这么大。可问题是，根据公司半年报显示，公司账上只有4.01亿元货币资金，而收购金额高达5.18亿元。

润和软件给出的方案是：

“本次交易将使用上市公司自由资金和银行贷款融资共同支付。其中，自由资金不低于2.07亿元，银行项目贷款不超过3.1亿元。”

那么问题来了，为什么公司宁可背负4.75%的贷款利息，也要收购盈利能力一般甚至亏损的商业房产呢？更让人疑惑的是，这笔商业房产还是向公司实际控制人那里购买，是不是大有利益输送的味道？

实际控制人加速套现离场

各机构股东纷纷大笔减持

关于是否涉嫌利益输送，在深交所的关注函中是这样描述的：

“你公司于2014年12月将前述房产以4888万元出售给泉创信息，如今拟以8350万元回购；外包园置业曾经为你公司全资孙公司，2015年12月以2.04亿元的价格将其出售，本次拟以2.72亿元的价格回购；润联信息曾为你公司全资子公司，2016年12月以1.3亿元将其出售，本次拟以1.62亿元重新回购。”

简单概括，此前3.83亿元出售的资产，如今以5.18亿元的高价再从实际控制人手里回购！

当然，由于房价在过去几年时间里大幅上涨，因此高价回购商业房产似乎合情合理。可问题在于，抛开价格问题暂且不谈，由于上市公司本身很缺钱，且存在流动性危机，此时用银行贷款的方式收购与主业完全不搭边的商业房产，似乎很难说明其合理性。

如果硬是要给出一个合理的解释，那应该是：上市公司帮助实际控制人盘活固定资产，加快套现。

事实上，这种解释并非空穴来风。

2017年底，公司第一大股东润和投资（周红卫持股76.8%）持有上市公司17.88%的股份，不过，经过数次重组和股权转让后，截至2020年底这一数字降至5.92%。在此同时，周红卫的直接持股比例也由2017年底的6.18%降至2020年底的4.17%。而且，根据2021年半年报显示，润和投资和周红卫的质押比例分别为79.35%和78.21%。

此外，公司第三、第四、第五、第六和第九股东也都在进行减持，前十大股东合计持股比例仅为21.81%。需要特别强调的是，作为公司的第一大股东，润和投资的持股比例仅为5.92%，仅略微超过5%。很显然，无论是控股股东还是机构股东，在减持这件事情的态度上，可以说都不含糊。正因为此，公司实际控制人趁机向上市公司甩卖资产完成套现，也就合情合理了。

否则，很难解释公司的这番操作。

丢掉幻想

公司惨不忍睹的经营业绩

为什么市场对公司始终抱有期待？

答案是鸿蒙概念！

“公司与华为建立了长期深度的合作关系，是开放鸿蒙发起单位之一、华为鸿蒙操作系统生态共建者、海思芯片及loT战略合作伙伴。与华为合作内容主要涉及在芯片与终端设备开发、操作系统、云计算、大数据、人工智能等相关业务领域。”

具体来说，一方面，润和软件作为开放鸿蒙发起单位之一，同时也是华为鸿蒙操作系统生态共建者；另一方面，润和软件还参与了华为智能汽车解决方案的合作，包括智能驾驶、智能车云、智能电动等方向。

但是，成色却显不足。

第一，根据2020年财报显示，公司鸿蒙相关业务对外销售收入仅为155.22万元，毛利约30.3万元，在公司整体收入中可以忽略不计；第二，以2020年为例，公司的研发支出资本化金额为6845万，占当期净利润比重的40.97%。

另外，从毛利率和净利率来看，公司在2018年前总体保持稳定。2019年，随着公司大幅计提商誉减值损失，导致该年出现了巨额亏损。在那之后，公司的净利率不仅下降至个位数而且呈继续下滑趋势。

单位：亿元

2014-2021年H1，公司的营业收入一路上涨，但是公司的净利润和扣非净利润却整体裹足不前。更重要的是，由于计提商誉减值影响，公司2019年净亏损17.94亿元，一把抹平了公司自上市以来的所有利润。

截至2021年6月底，公司的商誉和应收账款分别为9.77亿元和12.46亿元，占总资产的比重仍分别高达22.26%和28.38%。面对这样的经营业绩和资产状况，包括实际控制人在内的一众股东都不约而同寻求套现减持，都在情理之中。

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高位站岗

19万散户投资者的坟场

不过，尽管公司实际控制人和机构股份纷纷减持，加快套现离场的步伐，但这不妨碍散户投资者的热情。

截至6月30日，润和软件的股东数量为19万户，较上一季度环比大增234.62%。事实上，润和软件的股东数量几乎是逐年提高。2018年，公司的股东数尚不足3万户，到2019年这一数字提高至6万户。今年二季度，受公司股价暴涨刺激，散户投资者的热情被彻底引燃，股东数由三月底的5.68万户增加至6月底的19万户。

由此引出一个问题，面对公司糟糕的基本面，公司实际控制人和机构投资者都在减持套现离场，散户投资者却选择勇敢接盘，那么究竟谁更了解上市公司呢？

最后，说说散户投资者的一些幻想。

比如，华为曾经是润和软件的股东，2014年解禁后已经全部套现，但公司重新被华为控股或者部分业务资产被投资的预期始终存在；比如，公司属于科技公司，每年的研发费用超过10%，说明公司研发实力和科技水平很高；再比如，公司营收不断增长，即便目前看增收不增利，但不断增长的营收也为潜在的利润创造了想象空间。

但是，这些幻想，是否真的存在并且能够扭转公司的不良现状吗？

文章内容仅供参考，不构成投资建议。

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