文/周 苏

广东一力集团制药股份有限公司（下称“一力制药”）继2018年3月创业板IPO终止审查之后，于2019年4月30日再度向证监会报送了招股书申报稿，继续冲击创业板。虽然此次IPO的保荐机构由国信证券更换为东莞证券，不过保荐代表人仍为郑琨、孙守恒，项目协办人仍为郭彬。

一力制药虽然时隔一年再次冲刺资本市场，但从其前后披露的招股书来看，仍然存在一些问题。不仅两版招股书的净利润数据有出入，其报告期内的主营业务毛利率也明显低于同行；此外，在营业收入增长的同时，其研发投入却减少，偿债能力不及同行，而更令人疑惑的是，一力制药收购子公司半年后存在大额商誉减值，但招股书却讳莫如深。

两版招股书净利润存出入

毛利率和偿债能力弱于同行

一力制药成立于2008年，并于2015年完成股份制改革，主营业务为药品的研发、生产、销售。2016年至2018年，一力制药营业收入分别为64,632.07万元、74,390.96万元、87,261.52万元，2017年和2018年分别同比增长15.10%、17.30%。同期净利润分别为6,664.33万元、9,415.32万元、7,985.45万元，2017年和2018年分别同比增长41.28%、-15.19%。

除了2018年净利润出现下滑之外，《商务财经》发现，一力制药两版招股书中关于2016年的营业利润、利润总额、净利润、流动负债不尽相同，且招股书中没有相关会计政策和会计估计的变更，也没有进行会计差错更正。

（制图：商务财经，数据来源：招股书）

据招股书，一力制药前后两次IPO的会计师事务所均为天衡事务所，且天衡事务所对财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

除了两次IPO招股书对比存在的问题，一力制药与同行公司相比，在主营业务毛利率、偿债能力等方面也难掩劣势。

据招股书，一力制药在报告期内的营业收入全部为主营业务收入。按收入类别划分，主营收入主要来自于自有药品产销业务、合作药品业务以及受托加工业务。报告期内，一力制药的综合毛利率分别为38.90%、46.58% 、41.98%，其中2018年综合毛利率同比有所下滑。招股书称，这主要系合作药品业务毛利率出现下降所致。

与此同时，2016年至2018年，一力制药同行业公司毛利率均值分别为49.79%、50.00%、52.16%，而一力制药毛利率明显低于同行均值。

另外，在偿债能力方面，2016年至2018年，一力制药的流动比率分别为1.05、1.14、1.28，而同行公司均值分别为3.75、3.67、3.65；一力制药速动比率分别为0.57、0.67、0.69，而同行公司均值分别为3.03、2.97、2.98；一力制药资产负债率分别为56.92%、50.47%、52.53%，而同行公司均值分别为25.95%、27.80%、29.12%。

综上，一力制药报告期内的流动比率与速动比率均低于同行业公司的平均水平，资产负债率则远高于同行业公司的平均水平，显然其偿债能力也显著弱于同行。

除此之外，招股书显示，一力制药在报告期内的研发费用分别为2,731.16万元、3,751.82万元和 2,510.80万元，而同期营业收入分别为64,632.07万元、74,390.96万元、87,261.52万元，研发费用占营业收入的比例分别为4.23%、5.04%和2.88%。

令人意外的是，作为高新技术企业的一力制药，其2018年营业收入保持增长的同时，研发费用却逆势减少。这与招股书中所称的研发费用一直保持在较高水平形成鲜明反差。

溢价收购控股子公司

商誉减值未披露

截至招股书签署日，一力制药拥有4家全资子公司和2家控股子公司。其中控股子公司广西一力桂西制药有限公司（下称“一力桂西制药”）系报告期内收购而来，主要从事药品的研发、生产、销售，目前由一力制药持股70%，广西桂西制药有限公司（下称“桂西制药”）持股25%，谢正宇持股5%。

其中有一个细节值得关注，招股书显示，2016年7月，一力制药与桂西制药签署了关于股权收购的协议。公开信息显示，一力桂西制药则是成立于2016年10月29日，成立初期由桂西制药100%持股，显然一力桂西制药的设立伊始就是着眼于股权转让。

另外值得一提的是，2016年12月9日，一力桂西制药投资人发生变更，由桂西制药100%持股变更为桂西制药持股25%、谢正宇持股45.07%、谢修良持股29.92%。其中，桂西制药的实控人是谢修龄，持股比例为60.10%；谢修良为桂西制药另一股东，持股比例为39.90%；谢正宇则是桂西制药前实控人，曾在2019年1月29日将其拥有的桂西制药60.10%的股权转让给谢修龄。

一力桂西制药股东发生变更后，2017年5月，一力制药与谢正宇、谢修良签订《股权转让协议》，受让了一力桂西制药70%的股权，转让价款为11,500.00万元。其中，谢正宇将其拥有的一力桂西制药40%股权，作价6,572万元转让给一力制药，谢修良将其拥有的一力桂西制药30%股权，作价4,928万元转让给一力制药。

招股书显示，一力桂西制药的主要价值实质为其拥有的60个药品批文对应的药品生产技术。因此，一力制药在收购后，将一力桂西制药整体估值与其可辨认净资产（不包括药品生产技术）公允价值之间的差额全部确认为无形资产——药品生产技术。本次交易完成后，一力制药合并资产负债表中新增了金额较大的无形资产，并形成了商誉。

不过一力制药本次IPO的招股书申报稿未披露一力桂西制药当时的净资产公允价值，只提到2017年末和2018年末存在商誉金额为2,754.44 万元，不存在减值的情况。

但是一力制药2017年首次IPO招股书申报稿显示，一力制药取得一力桂西制药份额的可辨认净资产公允价值为2,735.93万元，同时形成商誉 8,764.07万元。截至2017年6月末，一力制药存在商誉金额为8,764.07万元。

也就是说，从2017年6月末到2017年末的半年间，该商誉金额从8,764.07万元减少到2,754.44 万元，商誉减值6,009.63万元。不过各报告期末，一力制药均未进行计提商誉减值准备，此举令人疑惑。

此外，一力桂西制药旗下还设有一家分公司——广西一力桂西制药有限公司百色分公司。2018年末，一力桂西制药的总资产为3,901.36万元，净资产为2,259.13万元，净利润为1,379.69万元。

一力制药在二度披露招股书后，其IPO也一直未有最新进展，《商务财经》对其上市进程将继续跟踪研究。

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