继昨天一字跌停之后，此前收获5个一字板的ST亚星（600319.SH）1月19日开盘再收一个跌停，报6.88元/股。

对于业绩低迷的ST亚星来说，终止收购山东景芝酒业股份有限公司（以下简称“景芝酒业”）白酒业务的控制权，还有包括本次并购是否存在内幕交易、停产状态下是否继续转型等诸多疑点待解。

除了ST亚星，在本次并购中提前入场的景芝酒业谋求IPO的意图也再次摆在了人们面前。

01重大收购“一周游”

在宣布拟以现金收购山东景芝酒业股份有限公司（以下简称“景芝酒业”）白酒业务短短7天后，ST亚星(600319.SH)1月17日披露，终止收购。

对于投资者来说，第一个反应是，接下来ST亚星将会是几个跌停。而市场更多的质疑则是指向本次并购的决策人——这简直是过家家。

监管层显然也注意到了这一事件，当日晚间下发问询函，要求ST亚星说明筹划及终止此次重大资产重组的决策过程、决策人员，相关决策是否审慎；是否还存在其他导致终止筹划重组的原因，前述披露的终止筹划重大资产重组原因是否完整。

实际上，拟收购景芝酒业白酒业务控制权的预案发布的也有些突然。ST亚星披露拟收购景芝酒业的时间是1月10日晚间，距离今世缘（603369.SH）宣布终止收购景芝酒业刚刚半个月时间。

此时A股“沾酒即疯”还在上演，于是，在ST亚星披露收购消息之后，公司股价1月11日—15日连续“一”字涨停，区间累计涨幅高达27.64%。如果加上公告前一个交易日（1月8日）收获的涨停，这只股票已经连续收获6个涨停。

ST亚星1月15日晚间发布公告称，公司股票价格于2021年1月13日、2021年1月14日、2021年1月15日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到15%。

对于本次收购终止的原因，ST亚星在公告中称，2021年1月17日，交易双方继续就本次交易核心涉及的标的经营性资产范围再次进行了磋商，尤其对涉及白酒业务衍生经营性资产（酒文化、文旅产业资产等）是否划入本次收购范围双方未能达成一致。基于该原因，各方认为该事项已对本次重组构成实质障碍，决定终止筹划本次重组。

市场不仅要问，A股市场的重组岂能当儿戏?重组的决定到终止由谁做出?背后的损失由谁来负责?

02收购还是借壳？

这起收购一开始就存在诸多疑点。

根据ST亚星1月10日发布的公告，公司这起收购是以现金收购，也就是拿现金将景芝酒业的白酒业务控制权买过来。

尽管目前的交易对价尚未确定，但市场质疑的是，对于生产经营都近乎停滞的ST亚星来说，从哪里拿钱来支付收购款项？

我们来看看ST亚星现在的情况。

公开资料显示，2019年底，公司现有的生产厂区已全面停产，预计未来无法全面恢复生产，这也是公司被ST的原因。受停产影响，公司业绩惨淡，2020年前三季度，公司营业收入仅0.43亿元，同比减少96.95%，净利润亏损0.2亿元，同比减少202.25%。截至2020年9月30日，ST亚星账面资金仅1.45亿元，交易性金融资产0.09亿元，短期借款却高达7.71亿元，负债的压力较大。

是否有足够现金收购景芝酒业，标的估值多少，ST亚星尚未披露。

不过，在收购公告发布当天，ST亚星同时公告称，公司控股股东已经变更为潍坊市城投集团，实际控制人变更为潍坊市国资委。公告显示，ST亚星两大股东潍坊市城投集团与亚星集团签署了《表决权委托协议》，亚星集团将其合计持有亚星化学2693.27万股普通股（占总股本的 8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团。

ST亚星在公告中表示，这种变更是为推动公司主营业务转型。

没有资金支付对价的情况下，另一种可能就是景芝酒业借壳上市。

景芝酒业谋求上市由来已久。早在2018年的景芝酒业大会上，公司董事长刘全平表示，景芝将围绕芝香品类价值，借助鲁酒振兴10亿基金进一步做好“共同体计划”，力争4-5年实现上市。

此后的2019年12月17日，江苏白酒上市酒企今世缘（603369.SH）公告称，公司拟以自有资金2.45亿元参与发起设立产业并购基金，专门用于收购景芝酒业股份。

不过，这起持续了两年之久的并购于2020年12月24日宣布失败。今世缘当日发布的公告称，合作各方对于未来市场发展趋势以及企业长期战略定位产生了不同的看法，未能达成一致意见。最终，产业并购基金未最终设立，收购终止。

对于收购失败的原因，市场猜测很大程度上是因为地方政府更希望景芝酒业留在潍坊市。目前景芝集团持有景芝酒业17.85%的股份，为景芝酒业第三大股东。景芝集团大股东是潍坊市下辖安丘市华安国有资产经营有限公司。

值得注意的是，景芝酒业2018年启动混合所有制改革，公司高管团队组建的众人兴酒商贸合伙企业成为大股东。截至目前，景芝酒业第一大股东为安丘众人兴酒，认缴金额为5300万元，持股比例为46.79%；第二大股东为内部职工股，认缴金额为2922.08万元，持股比例为25.8%。

作为景芝酒业灵魂人物的刘全平，一方面对进入资本市场充满渴望，一方面应该不想舍弃对景芝酒业的控制权，这应该是今世缘收购失败的一个重要因素。

问题是，不想被今世缘控制的刘全平，会甘心成为ST亚星的“子公司”？

但对于景芝酒业来说，由于自身股东数量不符合上市规定，不得不放弃独立上市。

有一个动向是，景芝酒业早已经“关注”ST亚星。根据ST亚星1月14日发布的晚间公告，景芝酒业自2020年12月28日至2020年12月31日合计增持上市公司股份20.94万股，交易均价为5.02元/股;景芝酒业委托御风堂商务自2020年12月18日至2021年1月5日合计增持上市公司股份155.44万股，交易均价5.24元/股。

景芝酒业表示，公司在制定走向资本市场计划后，关注到ST亚星股权结构分散、市值较低、长期处于无实控人状态的现状，同时基于当地国企通过竞拍成为重要股东降低了公司退市的不确定性风险的判断，公司决定通过二级市场增持上市公司股票。2021年1月7日，景芝酒业注意到潍坊市城投集团可能成为上市公司控股股东后，初步确立了景芝酒业董事长刘全平通过提名进入上市公司董事会的整体方案，并初步达成了合作意向，签署了《合作意向协议》。景芝酒业同时承诺，如本次资产重组顺利完成，景芝酒业增持股份自本公告披露日起24个月内不减持。

从这一点上看，这起重组与其说是收购，倒更像是景芝酒业借壳上市。

03是否存在内幕交易？

正是因为在ST亚星披露收购景芝酒业白酒业务前夕，景芝酒业已在二级市场收购公司股份，加上收购公告发布前公司股价已有异动且在公告前一个交易日涨停，ST亚星再次收到上交所问询函，要求核实是否存在内幕交易等违规行为。

另外，1月10日晚间接连发布12份公告也让投资者有点瞠目。

上述股权交易与收购信息的披露时间过于仓促，不少投资者也质疑景芝酒业此举是否涉及内幕交易，甚至影响到此次收购的问题。

有一点是肯定的，按照目前的价格，仅仅数天时间，景芝酒业持有的ST亚星的股票已浮盈近50%。

ST亚星称，预计此交易将构成上市公司重大资产重组，且交易对方董事长刘全平拟担任ST亚星董事，因此，该交易预计将构成关联交易，但不构成重组上市。

不过，上交所问询函指出，上述二级市场交易对公司本次重组影响重大，要求ST亚星结合本次重组的筹划情况，以及景芝酒业及其关联方买入上市公司股票的主要目的、具体时点，核实是否存在内幕交易等违规行为。明确说明景芝酒业增持事项对公司重大资产收购事项的影响，充分提示可能终止的风险。

上交所在公告中要求公司提交控制权变动以及筹划本次现金收购的内幕信息知情人名单，并自查董监高、控股股东、实控人、交易对方及其关联方近期股票交易情况。

值得注意的是，作为同城的两家企业尤其是同样作为国资背景的企业，对于彼此之间的并购不可能这么快就作出决定，谋划至少会有一段时间。

而此次并购，距离今世缘宣布收购景芝酒业失败只有短短半月的时间，显然有点不合情理。

据《大众证券报》报道，上海明伦律师事务所王智斌律师说：“以现有信息来看，双方在信披方面并没什么问题，关键看是否涉嫌内幕交易。”

王智斌表示，有些上市公司希望实施定增但又碍于各项规定，不想走定增的程序，往往会通过收购对方资产后，再让交易对手购入公司股票的形式完成定增。但是另一方面，如果公司涉嫌内幕交易并且被查实，虽然并不构成法律上的障碍，但交易将存在不确定性风险。

现在看来，终止收购并不意味着事情结束，ST亚星还需要给投资者以明确的解释。

04“鲁酒第一股”上市难产

作为山东白酒行业龙头，景芝酒业谋求上市由来已久。

2018年的景芝酒业大会上，公司董事长刘全平表示，景芝将围绕芝香品类价值，借助鲁酒振兴10亿基金进一步做好“共同体计划”，力争4-5年实现上市。

景芝酒业2019年初甚至发布了“百亿景芝”规划：未来五年，景芝酒业将锁定百亿目标，五年实现主营业务翻两番，五年末，集团收入100亿元，白酒收入80亿元，利税过30亿元，职工人均年收入10万元。在产能和合作发展目标方面，五年末，原酒产能达到5万吨，商品白酒产能达到8万吨，原酒储存能力达到15万吨；五年累计主业销售收入230亿元以上；五年累计市场投入不低于50亿元，品牌投入20亿元；五年为合作伙伴带来利润不低于40亿元；五年员工总收入累计超过15亿元。

不过，对于景芝酒业来说，谋求独立上市有一道迈不过去的坎，自身股东数量不符合上市规定，只好选择曲线上市。

景芝酒业股权转让曾备受外界关注。2015年2月，安丘华安、安丘市旅游局通过山东产权交易中心挂牌公告，转让手中持有的景芝集团100%股权（当时景芝集团持有景芝酒业31.84%的股权），挂牌总价为6741.2万元。这一拍卖引得各路资本争抢，但这一交易最终被有关部门叫停。

2018年1月，安丘众人兴酒商贸合伙企业取得景芝酒业5300万股股份，由此取代安丘国资委控股的山东景芝集团有限公司，成为景芝酒业第一大股东。

截至目前，景芝酒业第一大股东为安丘众人兴酒商贸合伙企业，持股比例为46.79%。安丘众人兴酒商贸合作企业是景芝酒业的高管持股平台。第二大股东为内部职工股，认缴金额为2922.08万元，持股比例为25.8%。

当时曾有市场人士质疑交易的合规性。国企增资必须在国资委下设的产权交易机构公开进行，但景芝酒业的这次增资扩股没有进场交易，只是公司开了股东大会，而且还是高管持股公司的MBO,是否符合法定程序值得商榷。

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