文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

8月11日，厦门农商行公告称，该行董事长王晓健因工作变动原因辞去厦门农商行董事长及相关委员会职务，此时距厦门农商行启动IPO已经停滞了两年。

冲刺IPO真可谓你方唱罢我登场，同样位于厦门市的上特展示（厦门）股份有限公司（简称：上特展示）已于7月7日申请在深交所创业板上市,拟募资5.58亿用于上特长泰工业园项目及研发及工程技术中心建设项目。上特展示成立于2004年，主要从事为全球知名品牌提供定制化、数字化、智能化的零售门店展示产品和服务，首次公开发行股票并在创业板上市，选择的上市标准为"最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元"。

上特展示股权过于集中，上市公司频繁出现的实控人违规会不会上演，展览业受创直接影响了上特展示的业绩，客户集中应收高企，净利润中税收和补助占比过高，供应商经营范围记载不明，这些问题能否成为上特展示上市的拦路虎，权衡财经与投资者将持续关注。

三兄弟持股超8成，投资机构股东"闪电"入股

上特展示的第一、第二大股东分别为李宏泽、李宏泗，二人为兄弟关系，截至本招股说明书签署日，上特展示的共同实际控制人为李宏泽、李宏泗兄弟。

本次发行前，李宏泽、李宏泗、李宏权分别直接持有上特展示4,155.00万股、1,038.75万股、281.25万股股份，占本次发行前总股本的比例分别为63.4038%、15.8509%、4.2918%，合计持有83.5465%股权, 股东李宏泽、李宏泗、李宏权为兄弟关系。同创宏领和同创众鑫均为公司员工持股平台，同创宏领和同创众鑫分别直接持有公司178.20万股、100.80万股股份，占公司发行前总股本的比例分别为2.7193%和1.5382%。本次发行后，李宏泽、李宏泗合计持有的股权比例为59.44%，仍为公司共同实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。

众所周知，股权集中会使公司失去决策民主化，容易造成大股东操纵董事人选，实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对发行人的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致实际控制人利用其控制地位损害公司和其他中小股东利益的风险。

上特展示本次发行前有6名自然人股东,2个公司持股平台，2019年三家投资公司闪电入股上特展示，收到中瑞卓盛、博新合众、和希创投的出资款6,200.05万新增注册资本553.23万元，增加资本公积金5,646.82万元，三家分别持股4.77%，2.04%，1.63%。

下游行业波动存风险，未来前景不明

上特展示主要从事为全球知名品牌提供定制化、数字化、智能化的零售门店展示产品和服务，下游客户行业包括运动服饰、零售百货、时尚服饰、奢侈品、珠宝和化妆品等多个领域，从上特展示的收入构成来看，主营业务收入主要包括运动品牌展示产品、零售百货展示产品、时尚品牌展示产品及其他品牌展示产品。其中，2017-2019年运动品牌展示产品的销售收入分别为0.89亿元、1.67亿元、2.53亿元，占营业收入比例分别为31.16%、43.75%、55.17%%，增长趋势明显；零售百货展示产品的销售收入占营业收入的比例分别为49.35%、40.11%、30.97%，不难看出运动品牌和零售百货行业的展示产品占主营收入的八成以上，若运动品牌行业或零售百货行业出现周期性的波动，将可能对公司的业绩带来一定的不利影响。

运动品牌展示产品主要系为阿迪达斯集团、安踏集团（含斐乐）、斯凯奇等知名运动品牌客户提供的零售终端展示道具产品。

今年以来国内外大量实体门店不得不暂时关闭，零售品牌商也暂停原有的开店计划和店面翻新计划，阿迪达斯发布的业绩报告显示，今年一季度净利润同比大跌96%，阿迪达斯无疑算得上是"断崖式"下滑最严重的企业，随着海外疫情扩散，从3月起，阿迪达斯宣布，暂时关闭欧洲、北美、拉美等地区的自营和经销商门店，不得已关闭全球70%的门店。

零售百货展示产品主要系公司为屈臣氏集团、DUFRY 免税集团、FutureGroup 等国内外大型连锁零售百货客户提供的终端展示产品。由于疫情原因，全球旅游遭受重创，零售市场充满不确定性,瑞士免税零售商Dufry发布盈利预警,预计其今年的营业额将录得40%至70%的跌幅。

上特展示境外销售收入分别为1.25亿元、1.31亿元和1.32亿元，占各年主营业务收入的比例分别为 43.53%、34.29%和 28.74%，境外营销网络覆盖亚太、印度、中东以及欧洲等市场。

前五大客户占营业总收入超7成，应收账款存货双高

2017年-2019年上特展示的总营收分别为2.88亿元、3.82亿元、4.60亿元，2018年、2019年营收分别增长32.64%、20.42%，增速有所放缓。

其中向前五大客户的销售收入合计分别为2.08亿元、3.02亿元和3.43亿元，占各期营业收入的比例分别为72.43%、78.97%和74.53%,对大客户存在明显依赖。

同时2018年末上特展示应收账款较上年末增加5,369.00万元，同比增幅为73.78%；2019年末公司应收账款较上年末增加2,652.16万元，同比增幅为20.97%，前五大应收账款最近一期末应收账款余额合计占比达88.26%。

较大规模的应收账款增加了公司的管理压力，加大了坏账损失的风险；且应收账款规模持续增加将减少公司流动资金规模，流动资金的不足可能对公司业务的拓展造成不利影响。若公司主要客户经营出现重大不利变化或大幅减少对公司的采购，将对公司业绩产生较大不利影响。

2017年末、2018年末、2019年末上特展示存货价值分别为0.43亿元、0.76亿元和0.85亿元，占总资产的比例分别为21.49%、25.41%和20.35%，在资产构成中占比较高。持续增加的存货规模可能会影响资金周转速度和经营活动的现金流量净额，降低资金使用效率，同时也可能发生存货跌价的风险。

净利润依赖政府补助及税收优惠

上特展示2017-2019年净利润分别为0.17亿元、0.49亿元、0.61亿元，其中收到的政府补助金额分别为242.26万元、297.20万元和824.37万元；享受的税收优惠分别为380.39万元、482.75万元、561.98万元，政府补贴与税收优惠合计占各期净利润的比例分别为35.7%、16.02%、22.8%，不难看出上特展示对于政府补助及税收优惠的依赖程度并不小。上特展示高新技术企业资质将于 2020年9月进行高新复审，能否通过复审还未确定。

亏损子公司承担5亿募投项目持地坐等，另一子公司曾遭环保处罚

上特展示拥有8家控股子公司，其中上特（福建）展示科技有限公司系上特展示的全资子公司，2019年亏损33.15万元；上特展示道具（上海）有限公司2019年亏损179.91万元；厦门上研展示科技有限公司2019年亏损0.82万元；上特欧洲2019年亏损73.59万元。

上特展示此次募集资金5.58亿元用于上特长特工业园项目和研发及工程技术中心建设项目，其中拟使用募集资金5亿元，投资于"上特长泰工业园"项目，实施主体为上特展示全资子公司上特（福建）展示科技有限公司，于2018年6月22日成立于福建漳州长泰，注册资本5000万元，于2019年12月31日实缴2300万元，并未全部实缴到位，年报显示参保人数仅为2人。

上特展示通过上特福建取得一宗占地面积为110,736.00m2的工业用地，用于建设新的生产基地，即本次募集资金投资项目上特长泰工业园。2019年，上特福建取得该宗土地的土地使用权证，不动产权证书编号为闽（2019）长泰县不动产权第0002103号。

项目建成后，可实现年产值8亿元的生产能力，本项目计算期为10年，其中建设期36个月，运营期为105个月。根据规划预计T2年达产40%，T3年达产70%，T4年全部达产，投资回收期为6.94年（含建设期）。

上特展示子公司上腾商用因未按规定报批环境影响评价文件即开工建设，于2017年9月5日收到厦门市环境保护局同安分局"厦环（同）罚决字[2017]573号"《厦门市环境保护局同安分局责令改正违法行为行政处罚决定书》，罚款金额10万元。

审计机构曾遭处罚或难勤勉尽责

值得一提的是，上特展示聘请的审计机构曾遭证监会处罚，或难勉尽责。据招股书，此番上市，上特展示聘请的审计机构为大华会计师事务所（简称：大华所）。

据证监会【行政监管措施】〔2018〕70号文件，大华所在对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（简称：佳电股份）2013年至2015年财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。2018年7月31日证监会对大华所进行了没收业务收入及罚款的处罚，对于签字的注册会计师处于警告并罚款。

同时上特展示的评估机构是北京中企华资产评估有限责任公司（简称：中企华），在2019年，中企华被证监会查出在对香榭丽这家公司进行资产评估时存在严重造假，中企华通过协助香榭丽制作"虚假合同"来虚增利润，导致粤传媒在收购香榭丽过程中披露的相关文件存在虚假陈述。

供应商经营范围或与供应产品不符

上特展示2019年向泉州金豚网络技术有限公司采购电器金额为721.83万元，为第二大供应商，查企信网此供应商成立于2017年，年报显示参保人数为0人，令人诧异的是它的经营范围，主要包括网络技术的研发；销售：办公设备、通讯设备、计算机软件；计算机房设计、安装及综合布线；维修：电脑、办公设备、通讯设备、监控设备、网络设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），唯独没有涉及到任何电器类别的经营，而上特展示向其采购的商品恰恰是电器类，据上特展示采购的材料中具体显示的电器（含 LED灯、插座、变压器等）。

或许企业的经营范围难免有不够周全的时候，泉州金豚网络技术有限公司进入五大供应商之列，有没有超范围经营，对上特展示来说，也不算大问题。

或许上特展示更在意的是，投资者是否对其股权过于集中，大客户存依赖性，应收与存货双高，净利润中税收优惠和政府补助占比过高，可持续经营性等方面的关注，是否影响其过会，权衡财经也与众多投资者一起拭目以待。