根据2020年6月21日股转系统挂牌委员会第8次审议会议结果，云南生物谷药业股份有限公司（证券简称：生物谷，证券代码：833266.OC）的精选层挂牌申请获得通过，6月24日，证监会就下发了核准发行的批复。但是，我们建议生物谷先别急着去搞新股发行，而应该先去税务局把巨额销售费用流向空壳公司，后者继而很快注销或吊销，明显异常的情况向税务部门主动坦白，否则带病发行的后果更加严重，新的《证券法》已经实施，欺诈发行的处罚措施已经不是罚酒三杯，公司应该慎思谨行。

市场推广费占收入近半数，服务商堪称“三无”

在此前的《生物谷闯精选层：产品受医保限制，“隐瞒”多起行贿案件》一文中，我们着重分析了生物谷产品单一、市场局限、行贿污点、专利纠纷等问题，但与销售费用的问题严重性相比，那些就都是小巫见大巫了。

据公开发行股票说明书显示，2017年至2019年，生物谷的销售费用分别为32295.20万元、27652.02万元、27998.37万元，占营业收入比重分别高达53.62%、50.25%、50.19%。

（来自生物谷公开发行股票说明书）

据发行说明书披露的销售费用明细显示，生物谷的销售费用以市场推广费用为主，报告期内，占比分别为86.34%、88.02%、90.03%，换算一下，市场推广费用占整个营业收入的比重分别高达46.30%、44.23%、45.19%。对此，生物谷解释称，市场推广费是支付给市场推广商的一系列费用，内容包括市场调研、市场管理、市场营销、商务服务、产品信息咨询等，公司通过市场推广活动能够巩固市场占有率、强化市场准入资质、树立专业学术品牌、全渠道拓展、基层医疗覆盖终端。

（来自生物谷公开发行股票说明书）

如上图所示，生物谷披露的市场推广内容十分细致且专业，要求市场推广商具备充分的市场调研能力、战略咨询能力以及客户资源储备，在营销领域建立一定的品牌知名度，最重要的是，在员工人数上必须具备一定的规模，否则无法完成如此繁多且费力的工作。

然而，生物谷的市场推广商并不是著名的市场调研公司，而且成立日期多在2016年至2018年之间，几乎没有市场推广方面的经验和资源，并无一例外地，实缴资本与社保缴纳人数为0，意味着也没有资金和人力支持业务开展。可以说，生物谷的市场推广商是无经验、无资金、无人力的“三无”服务商，与披露的市场推广内容严重不符。

例如，根据国家企业信用信息公示系统，如下图所示，2019年的市场推广商成都垒石成企业营销策划有限公司（以下简称“成都垒石”）和龙岩市岩达医药咨询服务有限公司（以下简称“岩达咨询”）分别成立于2018年12月13日和2017年6月5日，实缴资本为0、社保缴纳人数为0。生物谷称，成都垒石为其提供西南、广东、东北区域的市场推广，岩达咨询为其提供福建区域的市场推广，具体包括学术访谈、会务组织、问卷调研等。这两家成立不久，且除了一名执行董事和一名监事以外没有其他员工的公司，是否有能力为生物谷提供多区域市场推广服务，值得怀疑。

（来自国家企业信用信息公示系统）

另据发行说明书披露，尽管市场推广费用每年高达2亿元，但生物谷对单一市场推广商的服务费非常低。以2019年为例，第一大市场推广商服务费852.50万元，前五大市场推广商服务费合计2570.41万元，说明公司每年选用的市场推广商非常分散，达到百余家。

多数市场推广商成立不久便注销或吊销

除了在经验、资金、人力方面不具备提供营销服务能力外，生物谷的市场推广商不少处于注销、吊销状态。

具体来看，生物谷2017年前五大市场推广商中，萍乡辉盛营销服务有限公司、萍乡静飞营销服务有限公司（以下简称：萍乡静飞）、萍乡金秋营销策划有限公司、萍乡丽江营销策划有限公司分别成立于2016年12月7日、2016年12月7日、2016年4月12日、2016年3月18日，截至目前已全部注销（如下图所示）。

（来自国家企业信用信息公示系统）

同时，2018年前五大市场推广商中的三家——上海闳焱商务咨询有限公司、上海笛琴信息科技有限公司和上海载玲商务咨询有限公司，分别成立于2017年12月22日、2017年1月22日和2017年2月13日，均因未按期公示年度报告和通过登记的住所或者经营场所无法联系而被列入经营异常名录，因无故停业6个月以上分别于2020年3月26日、2020年4月3日和2020年3月28日被吊销营业执照。

（来自国家企业信用信息公示系统）

2019年的前五大市场推广商虽然暂未注销或吊销，但或许已走在吊销的路上。北京顺泽天成信息技术有限公司（以下简称“顺泽天成”）成立于2018年11月16日，2019年12月19日声明营业执照作废，原因是不慎将营业执照正本和副本丢失。另一家推广商北京顺诚捷安企业服务有限公司（以下简称“顺诚捷安”）成立于2018年11月23日，也存在营业执照丢失的情形。值得一提的是，顺泽天成和顺诚捷安的主要人员中都有任召宽的名字。另外，营业执照作废声明信息由企业自行提供，在前次检索过程中，公示系统显示顺泽天成并未补领营业执照。

（来自国家企业信用信息公示系统）

顺泽天成与顺诚捷安的关联关系，在生物谷的市场推广商中或许不是巧合。如果不考虑同名同姓，那么据工商信息显示，各年度前五大市场推广商的股东、法定代表人、执行董事、监事还身兼多家公司职位，且那些关联公司也多处于吊销和注销状态，很可能也是生物谷的服务商。例如，萍乡静飞的法人同时也是江西悦信信息咨询管理服务有限公司的监事。

（来自国家企业信用信息公示系统）

市场推广商监事曾涉虚开发票大案

据上海市市场监督管理局显示，生物谷2018年第一大市场推广商上海哲沁商务咨询有限公司（以下简称“哲沁咨询”）成立于2014年11月26日，实缴资本为0、社保缴纳人数为0，2018年4月发生过一次注册信息变更，由法定代表人陈蓉、监事刘佳变更为法定代表人黄客南、监事晁爱停。经研究发现，晁爱停同时在上海极熠实业有限公司（以下简称“极熠实业”）任职监事。据工商信息显示，极熠实业在2015年1月至2018年9月期间，曾对外虚开增值税销项发票100份，涉案金额1000万元、税额160万元，被国家税务总局上海市税务局第二稽查局罚款50万元，并移送司法机关。从事同样业务的关联公司存在虚开发票的犯罪行为，那么哲沁咨询是否需要关注和警惕呢？

（国家企业信用信息公示系统）

（来自上海市税务局）

综上来看，生物谷的市场推广商呈现出十分鲜明的特点：成立1年左右便合作，无实缴资本且无参保员工，不少被列入经营异常名录，为生物谷提供市场推广服务后便很快关停，如2017年度前五大市场推广商全部注销、2018年度市场主要推广商多数吊销、2019年度主要市场推广商开始丢失营业执照。

这些特征引发两个疑问，一是市场推广商是否有能力提供市场推广服务？二是市场推广商为何迅速关停？而这两个疑问都指向一个可能，即这些所谓的市场推广商根本只是空壳公司，实际是帮助生物谷虚开增值税发票！

如果上述假设成立，那么，生物谷可能表面上支付费用给市场推广商，但支出的费用实际仍然受公司实际支配，用于支付销售人员的业绩提成或者是实施带金销售，是严重造假行为。根据《中华人民共和国刑法》，虚开税额在五万元以上的，以虚开增值税专用发票罪处三年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；虚开税额在五十万元以上的，认定为数额较大，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；虚开税额在二百五十万元以上的，认定为数额巨大，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产；虚开增值税专用发票骗取国家税款，数额特别巨大，给国家利益造成特别重大损失的，处无期徒刑或者死刑，并处没收财产。

若是生物谷真的如此操作，其每年市场推广费用超过2亿元，相应的虚开税额应该不小，公司应该去税务部门主动返佣情况，争取宽大处理。作为参考，据齐齐哈尔市中级人民法院出具的刑事判决书显示，依安县博远木业有限公司和依安县鼎盛木业制品有限公司的实际负责人岳万学，因为本单位虚开增值税发票涉税金额1361.05万元，被判处有期徒刑十四年，公司及个人共处罚金140万元。