4月26日上午，华夏幸福2019年线上业绩会的最后，华夏幸福董事长王文学为大家送上了祝福：平安、幸福。

这句话可谓颇具寓意，自2018年7月中国平安137亿入股，成为第二大股东以来，这已是双方对赌的第二年，华夏幸福踩线完成对赌协议，“平安”过关。

但恶化的现金流、下滑的销售、压力倍增的债务以及跟中国平安的对赌危机，这些统统仍是笼罩在华夏幸福头上的阴影。

戏剧性的是，业绩会的十天之后，中国证监会公告的两份行政处罚决定书曝光了一起牵扯到中国平安收购华夏幸福股份的内幕交易。

净负债率达183% 借款结构复杂

4月24日，华夏幸福2019年年报出炉，根据华夏幸福2019年财报显示，截至2019年年末，华夏幸福的总资产为4578.11亿元，报告期内，华夏幸福实现营业收入1052.10亿元，比上一年同期增长25.55%，首次突破千亿；实现归属于上市公司股东的净利润146.12亿元，比上一年同期增长24.40%，过去五年净利润年复合增长率达32.1%，整体毛利率达43.7%。

报告显示，负债合计3841.25亿元，2019年全年华夏幸福的资产负债率为83.9%，较2018年下降2.75%，第四季度，经营活动产生的现金流量净额实现转正，达77.35亿元，同比增长32倍。

但据媒体分析，在核算净负债率，即债务股权比例上，需计息负债剔除货币基金后对所有者权益的比例。而计息负债中，长短期借款、应付债券、应付票据、一年内到期的非流动性负债都涵盖其中。

2019年年末，华夏幸福的负债分布：短期借款金额为265.75亿元；长期借款为487.89亿元；应付债券为684.64亿元；一年内到期的非流动性负债338.18亿元。计息负债合计1776.46亿元。

综合算下来，华夏幸福的净负债率达到183%。

这反映出，2019年华夏幸福对债务的依赖性更大，利润增长背后与巨额借债资本不无关系。

　　图片来源：华夏幸福2019年财报

近两年，华夏幸福的借款余额出现了明显增长，2018年末华夏幸福借款余额为1390.39亿元，到了2019年年末，这个科目增加了402亿，达到1792亿元。

2020年第一季度，借款金额继续增加，上涨到1979亿元。

在2019年全年华夏幸福所有借款中，短期借款的涨幅最引人关注，2019年年初，短期借款金额为41.81亿元，短短一年间上涨535.48%，5倍多的涨幅很难不引起热议。

另一方面，华夏幸福的借款结构较为复杂，以最新数据为例，华夏幸福2020年3月的新增借款中，占比最大的为企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具。华夏幸福表示，新增借款主要用于公司日常经营及补充流动资金。

对比华夏幸福464.35亿元的货币资金，现金很难覆盖短期流动性，资金上的紧张程度可见一斑。

在融资方面，华夏幸福把所有能用到的融资方式都尝试过了一遍。据统计，华夏幸福所使用的融资方式多达20余种，被媒体称为“花式融资百科全书”。

截至报告期末，华夏幸福融资加权平均成本为7.86%，其中：银行贷款的平均利息成本6.37%；债券及债务融资工具平均成本为7.25%；信托、资管等其他融资的平均利息成本10.02%。

踩线完成对赌协议 销售额连续四年下滑

此外，2018年引入平安之时，华夏幸福与平安曾达成净利对赌协议。也就是未来三年，以2017年度净利为基数，华夏幸福须实现2018年度、2019年度、2020年度净利润增长，不低于30%、65%、105%。

换算为具体数据，在上述三个年度内，华夏幸福的净利润需分别不低于114.15亿元、144.88亿元以及180亿元。

财报显示，2019年华夏幸福归属于上市公司股东的净利润146.12亿元，同比增长24.40%；146.12亿元的净利润与2018年相比，实现了65%的增长。华夏幸福以1.24亿元的惊险额度，踩线完成对赌协议。

根据财报显示，2019年报告期内：华夏幸福销售额1431.72亿元，同比下降12%，签约销售面积亦同比下降21%，经营活动产生的现金流量净额为-318.19亿元。

其中，产业新城业务园区结算收入额368.37亿元，园区配套住宅业务签约销售额1029.35亿元，其他业务（物业、酒店）销售额34亿元。

对于销售额下降，华夏幸福董事会秘书林成红表示，由于2017～2018年孔雀城拿地、取地相对不足，因而影响到了2019年度销售额业绩，同时也部分反映了2020年度第一季度的销售情况。

但从2015年到2019年，华夏幸福的销售额已经连续四年出现了下滑。

2020年第一季度受疫情影响，据克而瑞数据测算，前四个月，华夏幸福销售额232亿，同比跌42.87%；另一方面，华夏幸福布局重仓京津冀、财务杠杆高企，使其在疫情下受到极大冲击。

“平安”“幸福”收购案牵出内幕交易

5月6日，中国证监会同时公告了两份行政处罚决定书，分别对潘某娟和张某非内幕交易华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）股票进行处罚。尤其引人注意的是，这两人各自的亲属刘某和陈某华，均为2018年平安137亿收购华夏幸福股份交易中的内幕信息知情人，其各自身份分别是交易中平安方面的内部律师和外聘律师。

2018年7月，华夏幸福迎来了“白衣骑士”，中国平安137亿入股，成为第二大股东。

而在当年6月11日，华夏幸福与平安不动产的王某团队在上海见面，双方表达了开展公司股权方面合作的意向。

同月26日左右，王某团队寻找律师提供法律服务，中伦律师事务所安排陈某华等人与王某团队对接业务，后者将相关事项告知平安不动产内部律师刘某，并由刘某负责联系外部律师召开匿名询价会。

同年6月29日，平安方面确定聘用中伦律师事务所的相关律师作为本方本次交易的外部律师，并召开项目启动会（电话会议），会上披露标的公司为华夏幸福，参会人员包括刘某、陈某华等人。

经过一系列细节决策，平安方面在7月9日正式对投资华夏幸福股权事项进行了投资决策。

根据双方在2018年7月10日午间进行的交易公告，华夏控股通过协议转让方式，向平安资产管理有限责任公司转让其持有的5.82亿股华夏幸福股份，占华夏幸福总股本的19.70％。

消息一出，华夏幸福迅速拉升涨停。

证监会认定，上述交易属于《证券法》规定的内幕信息，敏感期起点不晚于2018年6月11日，终点为2018年7月10日13时。

而此次两份行政处罚决定书的处罚对象分别是前述律师陈某华、刘某的丈母娘，一位叫张卡非（陈某华配偶的母亲，共同生活，关系密切），另一位叫潘丽娟（刘某配偶的母亲，与刘某共同生活，关系密切。）

从时间来看，陈某华、刘某知悉内幕信息的时间均不晚于2018年6月29日。

内幕信息敏感期内，张卡非操作本人及丈夫“陈某利”账户分别买入“华夏幸福”6100股（成交金额14.71万元）、8.5万股，成交金额202.73万元，两账户分别于2018年7月11日、24日全部卖出，分别成交16.40万元、229.5万元。至此，张卡非合计盈利27.43万元，6月29日至7月10日，华夏幸福股价涨了9.38％，至7月24日涨了11.63％。

资金来源显示，张卡非上述资金主要来源于陈某华与女儿，以及自家家庭资金。从交易特点来看，两账户持股单一，买入“华夏幸福”习惯与其交易习惯明显不符。

与张卡非交易方式类似，潘丽娟利用丈夫“章某祥”账户，在内幕信息敏感期内，买入“华夏幸福”1.67万股，成交金额41.08万元，资金主要来源于刘某、章某祥。同年12月22日，潘丽娟卖出7000股，成交18.36万元。经交易所计算，截至今年3月11日，潘丽娟累计盈利3.66万元。

证监会认定，“章某祥”账户2018年7月9日起集中买入“华夏幸福”，存在买入量较大，存在首次、大量买入及交易品种单一等特征。

在潘丽娟买卖期间，华夏幸福涨幅为5.03％，截止3月11日涨8.13％。

鉴于张卡非、潘丽娟上述内幕交易行为，证监会决定没收张卡非违法所得27.43万元，并处以82.30万元罚款；责令潘丽娟依法处理非法持有的“华夏幸福”股票，同时没收其违法所得3.66万元，并处以10.97万元罚款。

撰文：张垣

编辑：王小陌

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