转至公众号星球财研社 *ST同达可谓玩了一把“聪明的好戏”，堪称退市新规下“即将成功”的保壳案例。*ST同达高管这几年基本只有保壳一件事，却拿着高额薪酬，高管高薪激励下公司历次重组依然拉垮，均以失败告终。本次控股股东信达出手相救，公司实现“0元购”获赠资产引发诸多质疑，天健接下公司年审的烫手山芋，能否让公司起死回生值得关注。公司股价急涨急跌，助长了炒壳风气，这一番恶意规避退市的操作，在资本市场示范效果极差。24年2月29日，公司再次收到上海证券交易所《关于*ST同达业绩预告相关事项的二次问询函》，截至3月13日，公司尚未回复。

高管高薪激励依然拉垮，数次花式重组均告失败

*ST同达的艰辛重组之路始于2014年。
2014年10月，公司公告拟以非公开发行方式收购北京视博数字电视科技有限公司100%股权。2015年11月，由于未能在股东大会决议有效期内取得中国证监会核准批复，且新定价方案协商未成功，公司终止该次重组。

2019年8月，公司公告拟发行股份购买辽宁三三工业有限公司100%股权。2019年10月，由于三三工业关联方资金占用问题无法解决，公司终止该次重组。

2022年8月，公司公告拟发行股份及支付现金购买西藏先锋绿能环保科技股份有限公司100%股权。2022年12月，因受疫情等因素影响，经双方友好协商，公司终止该次重组。

2023年9月，公司公告拟以支付现金方式收购安徽墙煌90%股权。2023年11月，因交易进程滞后，难以在预期的时间内完成，且后续工作进程存在较大不确定性，公司终止该次重组。

由于四次重组自救均未能成功，加之财务指标持续恶化，公司走向退市边缘。2023年5月，公司因2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，被实施退市风险警示，正式更名“*ST同达”。

尽管主业缺失、业绩凄惨，公司高管薪酬却不降反增。公开信息显示，2022年末公司员工人数仅26人，其中，总经理和董秘年薪均在100万以上，职工监事年薪竟也高达70万以上。百万年薪在正常上市公司都算高薪，更何况一个濒临退市的公司，实属令人咂舌。*ST同达高管这几年基本只有保壳一件事，却拿着高额薪酬，高薪激励下历次重组依然拉垮，这种伤痛或许只有中小投资者才懂。据笔者了解，证监会在研究上市公司高管高薪问题，不知道*ST同达这不算典型案例呢？

受赠资产借“净利润”指标规避退市，天健接下“烫手山芋”能否起死回生？

在多次折腾未果后，*ST同达似乎迎来了一丝曙光。23年11月25日，*ST同达披露关于签订《赠与协议》接受资产赠与的公告，称拟受赠上海朗绿建筑科技股份有限公司（朗绿科技）51.0198%的股权。两家与*ST同达毫无关联的公司愿意以零对价将所谓的“优质资产”赠予上市公司，上交所火速下发问询函，要求公司说明能否对朗绿科技实施控制并纳入合并报表范围、标的资产的应收款项及合同资产可收回性、公司终止上市风险等。核心问题指向为，在距离年末一个月的时间点受赠资产，能否让公司规避退市？

24年1月31日，*ST同达披露2023年度业绩预盈公告，预计公司23年度实现归母净利润700万元-1000万元，扣非后的净利润为600万元-900万元；23年营业收入约为13188万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为92.8万元。值得注意的是，本次同步披露了年审会计师天健的专项意见：“审计工作尚在进行中……编制和对外披露业绩预盈公告，并确保其真实性、准确性和完整性是同达创业公司管理层的责任”。可以看出，天健在监管压力下也非常谨慎。

天健是*ST同达在接受赠与后新聘任的会计师事务所，公司没有与合作三年的中审众环继续合作，也没有聘任为公司审计朗绿科技的天职所，或许是天健的大所光环过于耀眼，又或许是天健“艺高人胆大”，敢于在危急时刻接下*ST同达年报审计这块“烫手山芋”。

实际上，受房地产市场整体影响，朗绿科技所处的建筑装饰行业近几年也是步履维艰，很多同业上市公司都已陷入困境，如*ST弘高（已退市）、*ST全筑（破产重整中）。为了给*ST同达“贡献”漂亮的报表，朗绿科技将部分21年上半年签订的合同集中于23年11月至12月确认收入，并将部分23年12月签订的合同直接于当月确认收入。业绩突击的意图如此明显，这些收入确认是否审慎呢？不知道天健所敢不敢拍这个板。


此外，朗绿科技主要资产为应收类款项，21年、22年末应收账款及合同资产的金额分别为1.05亿元、2.27亿元，占总资产比重为29%、44%；23年末应收账款余额2.48亿元，逾期应收账款余额9849.04万元，分别较22年末增加5916.67万元、3064.16万元，应收账款逾期比例从22年末35.93%提升至23年末39.71%。而朗绿科技下游客户主要为房地产企业和建筑企业，参考同行业上市公司的应收款项回收情况和资产减值情况，笔者推测相关款项的回收存在极大的不确定性，资产减值风险很高，不然朗绿也不会被*ST同达的实控人信达盯上。

无论是收入确认还是资产减值，表面上是考验审计所天健的处理艺术，但更本质的问题是，在行业如此步履维艰的背景下，朗绿科技持续经营的能力值得质疑。只要基本面不改变，仅靠重组朗绿科技，*ST同达退市的风险仍如一把达摩克利斯之剑。笔者猜测，朗绿很可能已经要走破产重整的路子，所以才跟擅长做重整的信达对接，进而有了后面的故事。只是，这样的资产如果注入了主板上市公司，恐怕会埋下更大的“地雷”。

股价急涨急跌助长炒壳风气，恶意规避退市示范效应极差

根据*ST同达的披露，其认为自己24年不会退市的理由是，“收入低于1亿元，但扣非归母利润为正”。其23年度业绩预盈公告称，“预计公司2023年度实现归母净利润700万元-1000万元，扣除非经常性损益后的净利润为600万元-900万元；预计2023年年度营业收入约为13188万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为92.8万元。”

实际上，上交所上市规则明确了在判断上市公司是否可能被*ST或触及退市时，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》中的《第七号——财务类退市指标：营业收入扣除》扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入。*ST同达也明白，11月25日并表的朗绿科技在23年的收入显然不能算作自己的主营业务收入，但净利润可以并入呀，*ST同达便是钻了这个空子，暂时“巧妙”地规避了退市。至于这个扣非归母净利润虚实多少，需要天健给我们一个答案。笔者认为，这里面水分会很大，但实控人信达完全可以花点“小钱”办大事，把净利润对应的收入回款完成即可，相信以央企的力量，配合下游客户去做并不难。监管部门要想查明真相，恐怕要付出不少努力。

公司股价自23年11月至今一直在过山车，基本处于不是涨停就是跌停的状态，成了名副其实的“妖股”，投资者对公司的保壳预期被反复鼓舞或鞭挞。公司破釜沉舟的保壳动作，不仅浪费了金融资源，也树立了奇差无比的示范效应。如果*ST同达能保壳成功，以后是不是上市公司都可以争相效仿？

「公司股价自23年11月至今一直在过山车」

*ST同达事件绝不能仅作为个例来看待。如果一家没有核心主业、苟延残喘的公司仅靠突击重组就能继续顶着“上市公司”的光环在A股市场“叱咤风云”，那让那些勤勤恳恳、专注主业的公司情何以堪？又给多少不务正业、徘徊在退市边缘的公司做出了“示范”？每一次公告重组后急涨急跌的股价，损害了多少中小投资者的利益，又给了那些炒作壳公司的投机者多少操作空间？笔者认为，*ST同达最好的结局就是走向退市，信达作为央企，应该做好这种表率，跟高层会议精神看齐。

证监会主席吴清在两会期间表示，“我们将瞪大眼睛，对问题机构、问题企业强化早期纠正，对各类风险及早处置，对各种违法违规行为露头就打，对重点领域的重大违法行为要重点严打，特别是一些触碰底线的，比如造假欺诈、操纵市场、内幕交易等违法行为，都要严厉打击”“现在，很多方面呼吁要加大退市力度，我们将付诸行动。一方面，设置更加严格的强制退市标准，做到应退尽退。另一方面，完善吸收合并等政策，进一步拓宽多元退出渠道，也鼓励推动一些公司主动退市。强制退市和主动退市，下一步都要加大力度。”

关于*ST同达的命运，随着年报季的到来，我们将看得一清二楚，考验公司、天健和监管部门的时候到了。
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